2021年06月06日 18:00

 勤務先の事業まわりの法施行令がこの夏にも改正され、これに伴いある制度がほぼ終了することが明らかになった。施行から12年経過し、制度が定めた消費者・事業者の義務履行が始まり3年というところであった。
 公表されている法改正と制度終了の理由として公表されている点異論を挟む点はない。ただこの制度の準備段階の2007年頃、事業者団体の会務で所管との協議の場に居合わせた者としては、当時から抱いていた懸念が現実のものになったという感想しかない。懸念とは制度の普及である。
 誰が制度上義務を負う者(本件の場合、消費者)に責任をもって伝えるのか。そして、消費者の信頼を得られる制度設計だったのか、懸念はこの2点だった。特に前者は業界の複雑な商取引・商習慣と周知の役割を期待される、いや義務を負う事業者のそもそも所管が異なるという問題を抱えていた。
 この制度が目的どおり普及し定着すれば、事業者vs消費者という構図に変化をもたらす可能性はあったと自分は思う。法や制度の志や目的は間違いではなかった。周知・普及のためのオペレーション設計が十分ではなかったのだと思う。

 さて、このエントリーは行政がどうこうというつもりではない。似たようなことが周囲でも起こっていないかということである。
 業務監査で社内の各部門の現状をみていると、社内規程や業務マニュアル、業務通達の理解不足、そうであればまだよいのだが、実務担当者に「適時に」「正確に」伝達されていないケースを見つけることがある。規程やマニュアルはイントラにも掲載し、必要があればメール等で発信しているのになぜだろうか。
 「規程やルールはイントラに掲載しいつでも閲覧、確認できるようにしている」したがって、それを読まずルールに違反する当事者が悪い。それはそのとおりなのだが、それで済むものではない。現場の担当者の周知、理解が不足している場合、ルールを作り伝達する側に何の落ち度もなかったといい切ることができるだろうか。

 法務担当者は会社規則の制改廃や制度設計の業務に携わるケースが多いことと思う。
規則や制度は作って終わり、イントラやメールでの通り一遍のお知らせで済むものなのか。
一番理解してもらいたい人は誰か、それには誰から伝えるのが適切か、伝わったかどうか、誰が確認するのか。
 当たり前のようなことだが、果たして確実にできているだろうか。
 
 そんなことを考えた事例であった。 

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2021年05月22日 18:00

 春先に出版された「Q&Aでわかる業種別下請法の実務」(長澤哲也・小田勇一編著 学陽書房)をようやく読むことができた。
 このような編集の書籍はつい勤務先に関わりの深い項目周辺から読み始めてしまうのだが、反省してきちんと第1編「下請法のルール全体像」から読んだ。(当たり前か)章ごとに第2編の業種別の関連Q&Aが案内されているので、法務担当者だけでなく、購買や設計等の部門担当者が本書を手にとったとしても法の全体像と各論との関わりはわかりやすいのではないだろうか。

 第2編については勤務先(製造業、建設業界隈) に関わりの深い項目として「素形材」「化学」「建設」「建材・住宅設備」といった項目を中心に読んで確認した。業種特有の重要論点別に編集されているが、製造業の「製品製造」に関する業務は広く、各々の部門、プロセスの業務で下請法適用取引がある。勤務先でいっても、金型、開発試作、サンプル、物流、施工、メンテナンス、情報成果物など。つい資材購買取引にばかり注意が向くが、資材購買部門は「下請法取引」の当事者という意識があるので理解はしている。ただ減資などで自社の資本金の額が小さくなった場合に、当事者意識が緩む可能性がないともいえない。「下請法をクリア」がすべてではないと釘を指しておくことも必要かと思う。
 資材購買以外の部門が案外無頓着に外注を行うことがある。取引開始前の支払コード登録の際に経理部門でチェックがかかるよう、支払担当者の下請法についての理解も必要と思う。

 「建設業」「建材・住宅設備」の項目で、下請法・建設業法のについて言及されている点に注目した。建設業界は中小規模以下の元請業者と古くからの商習慣が根強く残る数次にわたる流通(ここも中小企業中心)を介した取引が大部分で、「建材・住宅設備」に関する取引もその一部。この取引が「売買契約」の場合であっても、資本金要件で下請法適用取引に該当するケースは少ないと思う。
 本書にある「下請法適用の売買取引」「建設業法適用の請負取引」の線引きは、元請から流通段階を含めて建設業法を遵守するための「建材・住宅設備」事業者側の(苦肉の)策という側面がある。

 企業は資本金の額によっては「親事業者」「子事業者」の両方の立場となることがある。法務担当者が日常的に下請法に接する機会はないかもしれないが、自社の事業全体を俯瞰して、部門や業務プロセスごとの下請法リスクは洗い出しておいたほうよいかもしれない。
下請法ではないが、数年前の消費税増税の際にまったくノーマークだった部門がやらかして当局にご指導いただいたことがあるので強く思う。
また本書は「業種別」という切り口を設けているが、特に製造業の法務担当者は自社の事業内容と照らし合わせながら全業種を通読することを勧める。





 

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2021年05月16日 17:42

 なんとなく怠惰な時間が続くので、エントリ1本書くのも時間がかかる。



  ビジ法6月号、特集記事「リーガルリスクマネジメント実践の教科書」。
ジュリスト200年10月号#1550「国際規格 ISO31022誕生と経営法務の展望」と同じ執筆陣3名プラス3名からなる特集。肝心のISO31022を読まないまま(結構高額なので購入を躊躇している)コメントをするのも気が引けるのだが、特集記事のみ読んだ感想を残しておく。

 内部統制業務にも携わっている法務担当者が、リーガルリスクマネジメント(LRM)をどのように捉えるだろうか、というのがまず抱いた感想。そして内部統制に一切関わっていない法務担当者はどう捉えるだろうか、という点。
 本誌は法律雑誌であり本特集記事も企業法務担当者を対象にした内容であるし、限られた誌面という事情はあるにせよ、ISO31022の親規格であるISO31000とISO31000が適用を視野に入れているとするCOSO ERM2017に関する記事を冒頭に置くべきではなかったか。直近のリスクマネジメントの俯瞰図があったほうがLRMの存在意義がより理解が進むのではないか。「リーガルリスクマトリクス」といった「飛びつきやすい」ツールが紹介されているだけに余計にそう思う。

今さらきけない内部統制とERM
神林比洋雄
同文舘出版
2021-01-27



 その「リーガルリスクマトリクス」について。リスク評価というプロセスは内部監査にもあるのだが、こちらも「リスクヒートマップ」(リスクの影響度×発生可能性)と「スコア」を用いたリスク測定方法が「内部監査人のためのリスク評価ガイド」で紹介されている。法務部門と内部監査部門とでは企業内で立ち位置が違うが、リスクマネジメント実施の際にはどちらの部門も「社内のステークホルダー」とコミュケーションを図ることの重要性が上げられている。仮に法務部門がリーガルリスクマトリクスを、内部監査部門が「リスクヒートマップ」をそれぞれ提出すれば経営者に何をいわれるかは想定しておいた方がよいかもしれない。(もっとも勤務先でいえば当然どちらも端緒にすらついていない)
 リスクマネジメントに際しては、社内ステークホルダーとのコミュケーション有用・不可欠なものとされている。法務部門と内部監査部門の接点を増やすことになるだろう。

内部監査人のためのリスク評価ガイド(第2版)
訳者:堺咲子
一般社団法人日本内部監査協会
2020T


 昨年暮の#legal ACでも書いたが、自分は法務部門はビジネスの真っ只中の部門と考えている。リスクのマトリクスやマップを作成するのが法務の仕事ではない。特定・分析・評価したリスクの低減にいかに携わるかが問われるし、事業目的達成のために取るべきリスク(「機会」といった方が相応しいか)を逃さないための役割が求められるものと思う。それこそ今企業法務担当者自身が望んでいる姿ではないか。
事業目的達成のマイナス要因(リスク)をどう評価し対応するかは内部監査、プラス要因(機会)に対する自社の隘路事項への対応は法務、このような役割分担が前提でのLRMというほうがが自分は理解しやすい。

 本特集の中で一番共感したのは、矢野敏樹氏の稿である。
リスク(機会)マネジメントに際して、自社の目標・目的や自社の事業をめぐる内外の環境を十分に理解しないままリスクの特定も何もあったものではない。
 法務担当者は下手をすればオフィスに居続けたままでも仕事はできてしまう。最近は企業枠を超えた法務担当者の交流機会が増えているようだが、やはり「法務職」の枠内にとどまる。矢野稿Ⅱ−2(2)に書かれたアプローチは機会があれば挑戦する価値はあると思う。
 測量をせずに地図は書けないのである。



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