企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常


正しい会社の売られ方  売却までの道のりを想像してみる2

買主がつくか、の続きです。

 同業他社への売却話が具体化しない以上、次なる買主候補として企業再生を謳うファンドが挙がるのは当然の流れであったと思います。
 どのようなオファーを出したのか、そして候補がいくつあってどのような買収スキーム、ビジネスプランをもって親会社にプレゼンテーションを行ったのか、そして対象会社にはどこまで知らされていたのか、というと実はよくわかりません。この手の話の常なのか経理と事業部門の一部は早い時期から関わっていましたが法務(といっても自分ひとりですが)はもっと後になってからです。
 それでも少しずつ入ってくる情報からはっきりしていたのは子会社を売り急いでいることだけでした。

・このままずるずると収益低下が続けば資産価値が下がり、売却価格に影響してしまう。
・とにかく買収額と支払条件を提示させよう。
・対象会社のビジネスについて、売主として何かできることはもはやないので、それは買主に任せよう。(実際、親会社からの天 下りではなく我々の部門の生え抜きを社長に据えた結果の収益低下でしたから、よい口実になったのではないでしょうか)

察するにこんなところではなかったかと思うのです。

高い価格で売却すること自体は企業として当然のことです。
しかし買主候補が買収資金をどのように調達するのか。資金調達を含めた買収スキームが対象会社にどのような影響を与えるのか..という検証を親会社は十分したのでしょうか。
僕は十分はしなかったのではないかと考えています。あるいはしたけれども、「売却ありき」だったのではないかと。

そのことについては次回以降に。


 

正しい会社の売られ方  買主がつくか

 2007年当時の業界動向もあわせて、買主がつきやすかったのか考えてみます。

勤務先がもともとの企業の事業部門から分社したのは2001年。
分社後まるまる1社ごと売却することを前提にしていたとのことなので、よい価額で売却できるよう資本や資産を整えたようです。2006年会社法改正の際、非上場子会社なのに機関設計は大会社という図体になりました。
また一応総合メーカーでしたので製品ジャンルが数多く、そこそこシェアを確保しているものもありましたから、親会社としては売りやすい、と考えたと思います。相手は当然勤務先の同業他社でしょう。

勤務先売却を同業他社にいつもちかけたのか、いや持ちかけたのか本当のところはわかりません。
ただ持ちかけたとしても、取引が成立するのは難しかったと考えます。

2007年という年は建設業界にとっては悪い年まわりでした。
有名な耐震設計偽装事件を受けて6月に建築基準法を改正したのですが、あまりに性急過ぎて肝心の建築行政が追いつかず7月以降新築工事の確認申請許可業務が停滞したため着工数が激減。新設住宅着工戸数が前年比▲19%と、市場規模が一気に縮小した年でした。
この件がなくても同業者で構成する業界の会合でも「プレーヤーが多すぎる」という声が聞かれるようになった頃です。
既に世帯数減少、人口減による市場縮小の見通しがありましたから、どのメーカーも生産拠点や物流拠点を統廃合する考えはあっても、同業者を買収して単純に拠点や人員を増やすという考えはなかったと思います。製品事業毎の話であれば可能性はまだあったかもしれません。親会社は勤務先1社丸ごといい価額で売却することが前提でした。連結で1000人以上の従業員を増やすことは同業者にとって現実味がなかった、と思います。また、シェアの高い製品については公取委の審査の時間も必要で買主候補の規模によっては認められない可能性があったかもしれません。
しかし、何より経営悪化が進んでいる会社を買収するほど経営に余裕をもつ同業者はなかったと思います。毎月確実に市場が縮小していくのを目の当たりにしている状況で親会社が買収を持ちかけたとしても「1社まるまるの買収は勘弁してください」という回答されるのがオチだったのではないでしょうか。

2007年夏の終わり頃には買主候補に同業者の姿がなく投資ファンドだけが買主候補になっていたところをみると、同業他社への売却案は早い時期に廃案となったのではないかと勝手に推測しています。

では今日はここまで。

正しい会社の売られ方 売却までの道のりを想像してみる1

たまには売主の立場にたって考えてみますか。可能な限りですが。

創業から数年の間は稼ぎ頭でもあった事業部門だが、既に過去の栄光。
原材料あるいは完成品、反完成品の取引関係もない。
分社してみたものの利益率は毎年じりじりと下がり、直近決算は最終赤字の見込み。
海外株主・アナリストからはいつまであの事業を抱えているのか、IRのたびにあの事業さえなければ株価はもっとあがるのに、と突っ込まれるのは勘弁してほしい。
今更ヒトもカネをかけてテコ入れする理由が乏しい。そもそもコア事業部門でもないところに人材は割くわけにはいかない。
グループ総本山企業からは子会社の統廃合の号令がかかっているし、さてどうするか。
思い切って撤退し潰すか?いやいやグループ連結2000人(国内のみ)もの従業員を整理するのは困難を極める。
よく見ればトップシェア製品はないもののシェア5位までには入る製品はいくつかある。
全国ネットの系列販売網を揃えているのは同業他社にもあまりみかけない。
異業種の本社が経営しているよりは、どうだろう、同業他社に買収してもらったほうが彼らも幸福になるのではなかろうか。

あくまで想像です。こんなノリで会社売却が決定していたらたまりませんね。
ただ事業戦略上ノンコアと位置づけた以上、その事業(会社)に対して新たな投資をすることに理解を示す投資家はいなかったと思います。
また売却決定前の決算期は赤字でしたが、これが黒字だったら売却はなかったでしょうか。
残念ながらそうは思えません。下線を引いたように、グループ総本山企業は当時から子会社統廃合が課題となっていました。その企業の最近のスピーディーな経営判断をみていると、あの年に売却されていなくても、その後数年のうちには売却あるいは撤退となっていたと個人的には思っています。

さて売却の打診ですが、経営不振企業の売却の道のりは困難を伴います。
勤務先の場合じりじりと業績悪化を辿っていましたが、借入債務に苦しんでいたかというと違いました。
企業グループ内のキャッシュマネジメントにより、直接金融機関から借入をせずとも資金調達ができたため、借入債務はゼロ、担保権を設定された会社資産もありませんでした。親会社(売主)にとって債権者との交渉が不要というのは
プラス要因であったと思います。

ただ担保設定のない資産しかない、というのが後の最終的な売却スキームに大きく左右したと思われます。

相変わらず散文的かつ昨年のエントリと重複する部分もあり申し訳ないのですが、本日はこれにて。
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