企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常


無形資産の毀損か枯渇か

 10月18日付日経朝刊に「ESG投資」(環境・社会・統治といった見えない価値への評価)が取り上げられていました。それで、管理会計の世界で取り上げられている「インタンジブルズ」を思い出しました。着目している点は似ていると思った次第。(走り読みの記憶ですのであくまで印象です)

 直近で報道を賑わしている自動車メーカー、鉄鋼メーカーの件ですが、報道先行でまだその行為の全貌がはっきりしていません。品質管理制度そのものがそれに携わる従業員の資質(人的資本というのでしょうか、インタンジブルズでは企業が支配できないものとしています)に依存していたことが今回の事案の原因の一つであるならば、日本の製造業に共通の「資産」として内外の評価を得ていたものを自ら毀損させてきたということになるのでしょうか。あるいはそこにベテラン社員の引退や新人の採用難で人員確保や確保後の訓練も不十分といった事情が絡むとするなら、資産の「枯渇」というところでしょうか。ただし鉄鋼メーカーの方は数十年も前から本来の意味とは異なる「トクサイ」を続けてきたとの報道ですのでそれが事実であれば、そもそも「資産」がなかったということなのかもしれません。

 もともと書こうとしていたエントリを変更、メモとして。


 

示唆するもの 『観応の擾乱』(亀田俊和 著)

 本日のネタは『観応の擾乱』であります。何がどうなのか混乱の極みの解散総選挙についてこの文言を呟いたところ、『観応の擾乱』(著:亀田俊和 中公新書)の著者にRTされまして畏れ多いことであります。#LegalTechLTで盛り上がっているというのに、室町幕府初期の内乱をネタに?というところですが企業の組織ネタとして考えていたので、まあそのあたりをぶつぶつと。

 観応の擾乱は、兄弟仲良く幕府をスタートさせたはずの足利尊氏・直義兄弟の骨肉の争いに全国の諸将と北朝・南朝が巻き込まれた(南朝方はつけ込んだというのが正解か)内乱。歴史嫌いの理由にあげられる「登場人物が多いし、敵味方がコロコロ変わるのでよくわからない」そのもの。
 大雑把に現代風に例えると、長年大手企業の下で苦渋を舐めてきた下請会社の経営者尊氏・直義兄弟と彼らを支えて来た総務部長である高師直一族が、ようやく単独で事業を立ち上げたものの組織の統治方法や権限やらを巡って争いさらに後継者問題も加え、大株主を巻き込んだ争いになってしまったという感じでしょうか。
 内乱初期では兄尊氏はぼろ負けです。尊氏側についていた高一族もほぼ壊滅させられました。それから尊氏は巻き返し、弟直義を追い詰め死に至らしめ勝利します。この後も武蔵野での合戦や、庶子直冬との戦いは続きましたが最終的には反対勢力を駆逐するのです。
本書『観応の擾乱』ではこの内乱を通じて尊氏と室町幕府は政権担当能力を身につけたと評価しています。
 共同経営者の弟と有能な総務部長を失って初めて兄が経営者として独り立ちしたというところでしょうか。

 本書を読んで自分なりのポイントとしたのは「なぜ尊氏は巻き返しできたのか」という点。
ぼろ負けしながらも直義との講和で恩賞充行権(役職員の査定や報酬決定とその執行権といえばいいのかな)を死守したところが潮の変わり目になりました。
幹部や上司を何をもって信用するか、その組織に留まるかという判断基準が「業績に対する正当な評価と報酬支払」というのはいつの世も変わらないということですね。
 また室町幕府スタート時は尊氏・直義の二頭政治と理解していたのですが、実質は直義がほぼ切り盛りしていたことが本書で明らかにされています。
 シンボルとしての経営トップと実務上のトップとに分かれる「共同経営」の危なっかしさも中世の時点ですでに起こっていたのですよ。統治と権限、というのは今も昔も経営者にのしかかる課題であることに変わりないということでしょうか。

 ところどころ企業法務の視点を織り交ぜ読みましたが、中世史に興味がある者としては面白い本でした。
 日本の中世史は趣味としてじっくり取り組みたいと改めて思いましたね。
 

されどNDA Business Law Journal 2017年11月号

 えー、月が変わってしまいました。今年も今月を入れて3ヶ月ですね。

 BLJ11月号。
  • 特集「秘密保持契約の最適化」から。
 まず、総勢9名ものクロストークを編集しきった編集部に頭が下がります。リアルに意見を交わす座談会とは異なるので、山場を作っていくのはさぞご苦労されたのではないかと思います。はい。

 ピラッと1枚、「ちょっと見ておいてください」と営業や事業部門から依頼されることが多いNDA。
曰く「これを交わさないと始められないので。」
 いやいや、もう何かを目的にしてNDAを交わそうという協議した時点で始まっているんじゃないの?というような話を何回したことか。現場の勘違い、NDA締結が契約交渉の第1段階だと思っていることです。これが共同開発の検討のようなケースでもたまにあるようなないような。
 相手方のフォーマットで時々見かけるのが「秘密情報の例外」と「秘密保持義務の例外」の勘違い。
あとは、共同開発検討を目的とするNDAでほぼ設けられている「成果の帰属」条項。まだそんな段階ではないだろうと、検討が終了して次の段階「共同開発契約書」を締結する場合に定義しましょうとやんわり押し返すこともあります。
 またどうも相手方の社内事情もあってかNDAや販売基本契約などを一気に締結しようとけしかけられた時に、NDAに対するコメント応酬が噛み合わないので「スタート地点がなんか違うのではないか」と事業部門にコメントを戻し、後先は逆ですがそもそものLOI締結まで押し戻したこともあります。

 NDA レビューをきっかけとしてひとつのビジネス全体を見渡すケースもたまにはあります。何が目的なのか、自社側の開示情報量が多いのか少ないのか、いつまでに目的の検討を終えるのか、検討が無事済んだら次はどうなるのか。別に新人でなくとも、新しい取引の契約はちょっと面白みを感じるものです。その端緒がNDAのレビューとしたら、やはり「されどNDA」なのですよね。

  • 実務講座「建設業法遵守のポイント 人の配置に関する規制を中心に」
 組織再編の際に苦闘苦悶するのがこのポイント。
 吸収合併の場合、被合併会社の建設業許可は存続会社に引き継がれないので、存続会社が保有している許可が被合併会社のそれより少ない場合、あたふたとすることになります。ま、理不尽な逆さ合併を目論まれた時の歯止めにはなりましたが。
 注意すべきは人事異動ですね。営業所に専任技術者が不在!というみっともない事態にならないよう、人事部門は特に注意を促しておく必要がありますね。

  • 連載「法務部門における品質確保・向上の方法論」
 今回が2回目ですが、コメントはもう少し回が進んでからかな。










 
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