企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常


分社の「本社」を思う 

 某社の某分社化(某と書いたところであまり意味をなさないが)について、自分の経験と照らし合わせて。会社の正しい売られ方の焼き直しですが。

1.会社分割
 分社によって勤務先が部門ではなく「会社」になった当時は法務職ではなかったので保管されている書類から推察するだけですが、100%連結子会社になるだけなので分割協議書や分割契約書、分割確認書を見る限り特段の事項はありませんでした。
  • 分割資産・負債と分割基準
  • 業務基幹システムの運営費用負担
  • 研究開発や知的財産に関わる業務の取り扱い
といったところで業務が簡単ということではありませんが、のちの株式譲渡・非連結化の業務と比べれば
分社される側の業務負担はまだなんとかなる程度。「親会社」主導でしたし分社される側の「本社部門」も親会社からの出向組中心ということもありました。水面下で数年以内の売却という検討は進んでいたようですが、分社時点では「当該事業の経営判断の迅速化、効率化」などという「建前」がありました。
某社(しつこい)のように「子会社売却益」を親会社の救済に充てると公表されてしまうと、分社される側の心中いかばかりかと思います。

2.株式譲渡・非連結化
(1)分割会社の機関設計
 普通に連結子会社化する場合は株式譲渡制限をつけ非公開会社にしておくでしょう。
ただ子会社株式を自社・親会社の資金調達のために金融機関に担保として提供する場合、金融機関は株式譲渡制限を廃止を求めることが考えられます。定款変更により公開会社となる時点で、一旦役員は任期満了・再選任となりますし、監査役会設置会社にするなど必要な機関設計を変更せざるをえません。短期間で売却されるとしてもコーポレートガバナンス体制を整えるという負荷が「分社の本社部門」にかかります。

(2)非連結化
 株式譲渡・非連結化に向けての協議は、分社側には非常に重いものです。
 財務・購買・法務・人事・知財・ITシステム・庶務・健康保険・企業年金など業務基幹から従業員の生活にかかるものまで。今まで普通に「あったもの」が「無くなる」ということです。
別の事業会社傘下(吸収合併も含む)になるのと、短期間でも投資ファンド傘下企業になるのとでは「分社の本社部門」が検討する事項と範囲が変わります。切り離す側が実行することは明確ですが、切り離される方はそうそう簡単ではありません。

(3)分社の本社部門
 短期間で売却されるのがわかっているが売却スキームはまだ定かではないという状況で、分社の本社部門は何をすべきなのか。いやもっとそれ以前にどんな人材を充てるかということが問題になります。某社とは比較にならない規模の小さな企業だった自社でも時間・費用がかかりましたし、業務は知識も実行力も要求され、スタッフの精神に負担のかかるものでした。親会社が分社側に出す人材を出し惜しむ、または説得できずに流出させてしまうと売却スキームがうまく進められないかもしれません。一方でうまく進めたからといって報われるとは限らない業務です。

 いつ誰の身に起きてもおかしくないビジネス・企業環境ですので、メディアが騒ぐのに乗って面白がって語るものではないと思いますよ。
 

拾い読み ビジネス法務 2017年5月号から


 ビジ法です。なかなか読みきれません。

 特集記事「ボーダーラインを飛び越えろ!法務部と他部署の連携術」
 ビジ法の特集記事は企業法務担当者向けと若手士業向けのものとサイクルがあるようで、本号は企業法務担当者向けですね。

 本ブログでもぶつぶつと触れている法務業務の「領域」ときには「領空侵犯」ですが、大手企業6社の法務部門責任者、担当者の寄稿、インタビュー記事で構成されています。
 他部門との壁を越える!という点では、何かと担当者が業務兼務するケースが多い企業よりは大手企業の事例の方が確かにわかりやすいですよね。
 ただセクショナリズムとは、企業の成長過程で部門や人員を増やす頃に生まれ始める面があると思うので、伸び盛りの企業の例もあればと思ったのですが、当該企業は自社を事例として紹介する余裕がないかもしれませんね。
 個人的には冒頭の旭硝子の上田氏、LIXILの君嶋氏のインタビューが頭に残りました。

 10年ほど業務兼務(法務、広報)して、それ以前は営業部門、事業企画部門にいた身からすると、本当は年齢的にもこの経験を可視化、記録化すべきなのかもしれませんが。
 以前もどこかで書いたかもしれませんが、必要なのは複眼というか、複数視点で物事を見ること。それが不十分でただ自部門(あるいは自身)の主義主張だけで他部門にずかずかと踏み入れれば無用な摩擦を生むもの。他部門が法務の領域に踏み込んでくることはあまり考えられないので(できればスルーしたいですからね)、法務の非礼無礼が目立つようでは連携どころではないでしょう。他部門領域に踏み込む時は相応の準備をするか、無防備に「教えて!」と飛び込むか。自分はその両方で過ごしてきましたが、それが正解かどうかは未だにわかりません。
 ただまあ情報は発信しフットワークの良い人に集まりますので、法務室にいるだけでは何も始まりません。他部門との連携は自分のフットワークを良くすることからだと思っています。

 最近は諸々と腰が重いのですが。
 

 


  

RED HILL MINING TOWN 

 定点観測。取り立てて意味はないけれど、区切りとして。

 入社式の前日、3月31日に関東のローカル線の最寄り駅に降り立ったその日から今日でちょうど30年。
 徐々に記憶が薄れ、その日の天気がどうだったか。研修寮に入り「これでサラリーマンになるのか」というなんとも複雑な気持ちになったことを覚えています。
 同期は80人を超えていたと思います。自分は10年前、部門ごと企業グループから外れる形で入社した企業を離れましたが、他にも組織再編やら何やらがありましたし、大企業の常で出向や転属を受け入れる世代でもありますので、今も元の企業に残っているのは何人いることやら。80数通りの30年目があるということですね。

 2週間ほどの集合研修の内容は申し訳ないほど覚えていません。
その後1ヶ月ほど続いた生産ラインの実習の方が記憶に残っています。樹脂や接着剤の匂い、身にまとわりつくガラス繊維のチクチクした痛み、身体を動かしたことの方が脳に刻まれるということでしょうか。
実習なのにやたらと残業していました。
 エントリタイトルは当時毎日のように聴いていたU2のアルバム「THE JOSHUA TREE」の中の1曲。
廃れていく鉱山の町を歌ったこの曲が肉体労働に明け暮れている生活に妙にしっくりきていたのでした。

 さてこれからどうするかということですが、あれこれ考えにくれているのみで。目の前のことはしっかりこなさなければなりませんが、このまま今の延長で生きていけるとは思っていないので準備は必要だろうと覚悟を決める次第。

 雑感でした。



 





  
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