企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常


正しい会社の売られ方 6の2

前回、下線部をひいた項目について、我々が貸付人のために事務作業を行わなければならなかったものの例を挙げておきます。

■前提条件
①株式譲渡ののちであっても親会社が対象会社(=勤務先)株式を一定の割合で保有すること
②勤務先が一定期間現行商号の使用を許諾することに関して契約を締結していること。 
⇒商号やブランド変更は、会社の事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があるので、激変緩和措置を株式譲渡契約に規定しておくこと、ということ。(当時企業グループの冠名が商号に付いていました。本来なら連結から外れる時点で冠は使用できないルールでした)

■保証人(=勤務先)の義務 
①事業報告書、財務諸表、貸付実行後の月次報告、株主名簿、税務申告書のコピー等の書類提出
⇒のちのち経理部門は報告義務に追われることに。
②当社と子会社が保有する不動産について、貸付人が満足する調査会社の調査報告書の提出
⇒金融機関指定の調査会社が工場その他査定にきました。
③当社と子会社が保有する主要動産、棚卸資産の外部評価会社による評価書提出
⇒金融機関指定の外部評価会社が工場その他をチェックしていきました。

■保証人の作為義務
①借入人と保証人との吸収合併を当該年度末までに完了させること
②貸付人に対する財産の状況、経営状況の定期報告
③金銭消費貸借契約の「担保」の項に記載された担保目的物に、貸付人のために第一順位の担保権を設定する
⇒当然といえばそうなのですが、担保設定の際の登録免許税だけでも凄い金額に。
④借入人(=合同会社)は対象会社、対象会社子会社を連帯保証人にする
⇒後日子会社に説明しにいったとき、顔を真っ赤にした役員から「どういうことだ!」と怒鳴られました
  
この場で全部あげられないのですが、タームシートや契約書の条項から察するに、要するに親会社、投資ファンド、金融機関の3者が総がかりでスキームを仕上げていたというわけです。知らないのは我々だけだったのかもしれません。

このあと年末にかけて金銭消費貸借契約書が仕上げられていきましたが、我々の手の届かないはるか上空で親会社、親会社の法律事務所、投資ファンドの法律事務所、金融機関、金融機関の法律事務所が深夜まで闘っていました。大変だなともはや他人事のように思っていましたが、契約書確定版には金融機関の法律事務所のフィーは対象会社の負担、とさりげなく契約書にありました。

次は株式譲渡から合同会社との合併までを手続等を中心に。 

正しい会社の売られ方 6の1

投資ファンドによる買収方法がLBOなので、まず受け皿会社(ファンドが設立した合同会社)と金融機関と金銭消費貸借契約を締結。時間をかけずに勤務先が受け皿会社を吸収合併するのですから、結果的に勤務先が借入をするのと同じことになります。
ところが、100%子会社時代は企業グループ内金融で資金をまかなっていましたから、社内の誰一人として金融機関と付き合ったことがありません。
契約書の概要をまとめたファイナンス・タームシートが届いたときは社長、経理担当取締役、自分とで内容を読み合わせましたが、なんかもううちのめされた感じでした。

タームシートは契約書の下敷きになるもので、ざっくり以下のような構成、項目です。
金融機関によって構成は違うかもしれませんが参考までに。
実際はA4用紙に文字がびっしり、というものでした。

■ローン基本条件
  貸付人 借入人 対象会社 保証人 組成金額 
■ローン内容
  貸付額 貸付実行日 満期日 貸付形態 金利条件 
  金利支払日 元本弁済方法
  資金使途 貸付実行 決裁口座 担保の種類 保証、
  ローンの前提条件 ローン期限前弁済
  貸付義務免除 遅延損害
  借入人の義務 表明保証事項
  借入人及び保証人の義務 報告義務 財務制限条項 作為義務 不作為義務
  期限の利益喪失事由、請求失期事由etc

下線部には、親会社と投資ファンドとの勤務先株式の譲渡契約において規定される事項が含まれています。
まさに、がんじがらめ。

 このときになっていかに大企業の子会社は恵まれた環境にあったのかということに気づかされました。
町工場の社長や商店街の商店主は、それこそ身代すべてを担保にして銀行や信金と交渉しているのだなと。
  
 しかし、そんな感慨を抱いたのは一瞬のことで、タームシート(のちの契約書)で前提条件なり義務と定められた項目のうち法務がやるべき内容を自分なりに書き出していくうちに「期日に間に合うのか?」という不安がどんどん膨らんできたのでした。 

正しい会社の売られ方 5の2

前回、企業グループ離脱にあたっての課題を取り上げましたが、法務として関わる時間が多かったのは③の商号変更です。他の課題は、どちらかというと親会社と勤務先との間の協議事項で解決することが多く、当事者間の合意が得られれば履行時期を前後させることができました。
 しかし商号変更については、親会社が属する大企業グループのブランド管理部門から変更日の期限は動かせないと厳命されました。ほどなく提示された株式譲渡契約書においても、商号変更に関する作為義務の項目が多く、期限を守れなかった場合については厳しいペナルティが設定されていました。商号変更の期限厳守を前提にしつつ、親会社と交渉し、何らかの例外措置を引き出さないことには、実務の現場が廻らなくなる畏れがありました。

 40年余も同じ組織にいた集団を、わずか2年ほどの期間ですっぱり分離できれば、売却側にとってこんな楽なことはないでしょうが、それには事細かな準備が必要のはず。実際、当社の例でいうと協議のうえ、分離の実施期限を延期した事項が多く、また例外措置の交渉を必要とする事項がありましたから、親会社してみれば目論見が違ったかもしれません。こちらからすれば、そんなに簡単にいかないって!ということなのですが。
  
 ともあれ、デューデリ、グループ離脱分科会の段階を経て、2007年の年末には株式譲渡に関する手続と金融機関との契約手続に入りました。

 次回は「はじめての借り入れ」(予定)です。

 
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