企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常


正しい会社の売られ方 人材1

 1ヶ月ぶりのシリーズです。
 最初はスタンドアローン・イシューについて取り上げようとしたのですが、少し考えてみて、やはり重点は「人材」だろうと思ったので構成変更です。

 どの企業にも当てはまるとは限りませんが、大企業の子会社の人事、労務、会計、資材、資金、福利厚生などの制度、システムについては親会社(あるいはグループ)が構築したものをそのまま使用しています。会社分割によって子会社として切り出された勤務先もそうでした。若干、人事職位や報酬等は変動(当然下がる方向ですが)したものの制度、情報システムなどのインフラはすべて親会社が構築したものを使用していました。また人事、経理などの管理部門は親会社からの出向社員で定期的に異動するという状況でした。会社分割の際「独自の経営ができるように」といった説明があったものの、グループ連結経営でそんなことができるわけがありません。本社機能はあくまで「親会社」。子会社の管理部門は出先機関に過ぎず、また制度設計やインフラ整備の必要がないわけですからスタッフも相応の人材となります。

 勤務先は連結経営から外れることでスタンドアローン・イシューにもろに直面したわけですが、親会社(売主)との間の協議においては売主都合の分離スケジュールが提示されました。分離までの作業については、売主も協力をするという建前ですが、それはあくまで分離スケジュールを守らせることが目的です。
親会社からの分離を果たし売却対象子会社が自主独立経営を行うには、それまで「子会社」になかった「本社機能」を
短期間で構築することが必須になります。
 しかしこれは本当に難しいものです。
「本社機能」がなかったゆえに、ということをまず味わったのが数回にわたる金融機関とのローン契約に関連する事務作業においてでした。
 僕はもともと管理部門の人間ではありませんでしたから、管理部門というところは多少堅くて融通が利かなくても、こういう局面こそしっかり業務をこなすだろうと思っていたのですが、逆に出先機関の弱さというものを露呈させた場面を目にしました。(もっともそれは管理部門に限らず役員等にもいえることだったのですが)
 → つづく

正しい会社の売られ方 売れればよいのか4

 売主にとっての手離れの悪さ、とは何かということについて。
なによりもクロージング時期が当初計画から遅れるということではないかと。

たとえば
1. 株式譲渡契約の変更をせざるをえない。(クロージング時期の延期)
2. 人的関係が計画どおりに切れない。
3. 対象会社のITシステムなどの情報、会計などのインフラ整備に時間がかかりシステムを分離できない。
4. 対象会社の厚生年金や健保などの福利厚生制度の移行が予定通りに進まない 
等など。

この場では1と2について勤務先の事例に触れておきます。

1.について
売却スキーム作成時には予期しなかった外部経済環境の激変が生じる場合があります。
勤務先の場合は、2008年のリーマンショックの影響をもろに受けました。それでなくとも経営基盤が弱くなっていたときでしたからひとたまりもありません。株式譲渡契約上のクロージング時期の延長を売主に要請せざるをえませんでした。
なぜなら、勤務先の株式は2段階で譲渡される契約だったのですが、1段階目はSPCが取得(その後SPCの吸収合併により勤務先の自己株式に)でしたが2段階目は勤務先が自己株式として取得するスキームになっていたからです。
当初の株式譲渡契約の期限延長ですから、売主の譲渡契約変更承認と引き換えに売主による抵当権や質権の設定を受け容れざるをえませんでした。しかし抵当権、質権の設定については金融機関が設定した抵当権との調整もあり、売主の法務部がそのスキームづくりのために時間を費やすはめになりました。

続いて2.です。
1.のような状況でしたから、さすがに売主も支援が必要と考えたのでしょう。
こちらからの従業員出向受入他の人件費軽減などの支援策をとりました。
これも本来なら売主がとる必要のない施策でした。

リーマンショックは想定外だったにせよ、売主としては手離れの悪い事案でした。
経営不振の会社や事業を売却する場合は、何より対象会社(事業)に体力がないわけですから、売主都合だけの売却スキームでは却ってクロージングまでの手間がかかるかもしれません。
ちなみに勤務先の事例でいえば、株式譲渡が完了するまで当初の株式譲渡契約で定めた期日から2年以上の時間を必要としました。株式譲渡の遅れ(対価の支払いの遅れ)が売主の経営に影響を与えることがなかったからよかったものの、としかいいようがありません。

では今回はこれにて。(なんかしまりがない、すみません)

正しい会社の売られ方 売れればよいのか 3

  売却した会社が、数年も経ずに倒産、事業停止という事態に陥った場合、売主はどのような立場に置かれるのでしょうか。
 対象会社の事業形態によるところが大きいと思いますが、消費者との関わりのある最終製品を扱っていた場合にどのようなことが考えられるでしょうか。
 すぐに部品、アフターサービス、メンテナンス等の問題が生じます。リコール中の製品があれば、その回収や補修作業も止まってしまい、消費者が危険な状態に置かれたままになるかもしれません。
 製品をみれば、対象会社の社名か、元の売主のブランドマークが付いているかもしれません。消費者はどこに苦情、クレームを寄せるでしょうか。

 こう考えるとたとえ経営不振の子会社や事業でも売却しようとするときは、そのスキームが対象会社に事業継続にどのように影響がでるか、何パターンか検討するものだと思うのですが。。。

 ここで前回からの話を引き継ぎます。勤務先は以下のような状況でした。

・買主が自ら調達した資金は買収金額の5割ほど。残りは対象会社の資産をレバレッジに金融機関 からの借入。

・借入債務はSPCを吸収合併することで対象会社が承継。金融機関にとっては「経営不振」企業に 対する多額の貸付になるので厳しい契約条件を付けざるをえない。

・結果として、対象会社のほとんどの資産(不動産、動産、上場有価証券など)に抵当権、質権設 定。
 1年間のブリッジローン契約で借入人の不作為義務、財務制限条項がいくつも。

 早い話が対象会社が新たな資金調達の必要に迫られても、金融機関が承諾しない限り何もできないわけです。
投資ファンドの傘下で経営再建を図るといっても、実質は金融機関の管理に近いものがありました。
 また資産への抵当権設定の状況については法務局で登記情報をとればすぐに判るものですから、売却スキームをよく知らない取引先が「この会社、大丈夫か」と心配するのも無理もない話でした。一時期風評もたてられました。

 売主にとって当初は「高く売れた」成功事案だったのですが、上記のような状況から次第に手離れが悪くなっていったのです。

※ちなみに現在では当時設定された抵当権はすべて抹消済みです。念のため。




  
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