企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

2012年03月


正しい会社の売られ方9の1

商号変更について何回かに分けて。

企業グループから離れるにあたって、親会社から義務付けられた事項のうち、大がかりな作業を伴ったのは商号・商標、ブランド変更でした。

株式譲渡と同時に親会社(元、といったほうが正しいのですが)と改めて締結した「ブランド再使用許諾契約書」には、現行商号・商標・ブランドロゴの使用猶予期間(1年3カ月!)から、契約違反条項、ペナルティ(金額まで明記されている)、旧ブランドを付した製品の在庫管理、例外事項、報告義務等細かく規定されていました。契約書に規定された以外の措置を求める場合は、親会社とさらにその上のグループ総本山企業のブランド戦略部門の承諾が必要とされました。

徹底した規定は、当時他資本への売却という形でグループから離脱する子会社の例がなかったためと思います。
置かれた立場を別にすれば、隙のない契約書で、以後ブランド管理の参考例にしたのはいうまでもありません。

猶予期間が長くないものですから、すぐに実務に着手しなければなりません。
新商号やブランドロゴの策定などは新しいものを創り出す作業ですから、まだ楽しみがあります。

契約上の義務が重く、かつ実務上できついのは現行ブランドの撤収でした。
40年以上も使っていた企業ブランドの痕跡を一切残してはならないのです。
「厳しすぎるのではないか」という社内の声も多かったのも事実ですが、どうにかなるものではありません。
まず、ブランド使用状況の確認から始めました。(続く)

正しい会社の売られ方8

書き散らした観が否めないので、少し整理します。
ここまでの流れは以下のとおり。

1.10月   
  親会社が勤務先を投資ファンドへの売却方針を発表
2.11月
  デューデリジェンス実施
3.12月   
  親会社・投資ファンド・投資ファンド設立のSPC間で株式譲渡契約
  (企業グループから離脱)
4.翌年1月 
  株式譲渡(親会社⇒SPC)
5.同年3月
  勤務先がSPCを吸収合併  第1クロージング
  この段階での持株比率   
  投資ファンド約85%超、元親会社15%未満 

親会社にしてみれば半年の間に経営不振の子会社を整理することなく売却できたのだから、万々歳だったと思います。会社を潰すとなれば、費用、時間ともにかかりますが買い受けてくれる会社があれば、金になります。あとは買受先が投資ファンドであろうとメーカーであろうと高値で買い受けるほうを選べばよいわけです(こんな単純な理由ばかりではないでしょうけれど)

勤務先は株式譲渡の対象会社の立場にあるので、値付けについて関与することができません。せいぜいデューデリジェンスの際に経営不振に陥った実態を説明する程度です。それだってどのように査定されるかはわかりません。
今回は予め買受先が投資ファンドであることがわかっていましたから、いずれやってくる「出口」を考えれば、あまり高く買ってくれるな、というのが僕個人の正直な希望でした。ええ、ほんとに。

ちなみに冒頭4.の株式譲渡の時期は2008年1月です。
リーマンショックはこの年の秋の出来事です...
livedoor プロフィール
QRコード
QRコード
アクセスカウンター

    • ライブドアブログ