企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

2014年06月


いやな事、思いだした BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2014年 08月号 [雑誌]

 連載は終えたので、番外編です。
 BLJ8月号の「実務解説 土地取引における土壌汚染・地中障害物の最新予防法務」を読んで、またいやな記憶が蘇りました。土壌汚染に関する記事を読む度、「うあああ」と思っていたので、いっそ書いてしまえと思ったわけで。
(とはいえ、ずばりそのものは書けないのでご承知おきください)

 一度目に会社売却されたときはLBOのスキームが用いられたことはたびたび触れました。ほぼ会社全資産に担保がつけられました。当然、事業所・工場の敷地(未使用部分も含む)、建物にもつけられたのですが、「工場の敷地」を巡って勃発したわけです。「土壌汚染・地中障害物」が。

 昭和40〜50年代という環境についてはおおらかな時代、工場で出た廃棄物で「燃えない、燃やせない」ものは、敷地内に埋めていたのですよ。古い関係者にきくと「あー、埋めたぞ、あそこは。いっぱい埋めた。」と当然のようにいいます。「ある日、ガスが出てたんだな、火柱がたってさ、あいつ眉毛焦がしたんだぜ」なんてことを懐かしむ人もいます。
 そのツケが現代に回ってきているということで。

 株式譲渡前のDDでも、土壌汚染リスクに関しては確認があったはずなのですが、それほど厳密なものではなかったのかもしれません。それが、いざ金融機関が抵当権を設定する段になって、現地確認をしたところちょっとDD時の回答と現地の状況が異なったことで問題になったのです。
 金融機関としては土壌汚染・地中障害物のある土地に抵当は設定できない。代替えの担保を差し出すか、埋設物を全部掘り出せと厳しく迫ってきました。「瑕疵ある担保」は受け取れない、という当然な言い分なのですが。埋設物を全部掘り出せば億単位の出費、ほかに差し出す担保はないという状況でした。ならば「環境への影響度、リスクがない、限定的だ」との法律意見書を出せ、との要求。法律事務所を使って工場のある自治体と折衝したりなんだりで結果無事「法律意見書」が完成し金融機関は抵当権を設定できたのですが、数百万円の費用は対象会社負担、泣く泣く支払うことに。

 「土壌汚染・地中障害物」については売買取引の実例が挙げられますが、抵当権設定についても上記のようなことがあるわけです。売れない土地を差し押さえても意味がありませんからね。
 工場の敷地を抵当に入れて資金調達する、あるいは取引先の与信管理のために先方の事業用地に抵当権を設定するというときもこの問題はつきまといます。まあ工場の土地は触れないほうがよいのかもしれません。

 それにしても、いろいろあったなあ。


BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2014年 08月号 [雑誌]BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2014年 08月号 [雑誌]
(2014/06/21)
不明

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正しい会社の売られ方 それでも会社は続いていく

 勤務先は2月決算。5月末に定時株主総会を開催しました。
今回の総会で常勤取締役と監査役がそれぞれ1名、退任、辞任しました。
これにより本篇で書いている売却劇の初期から関わっていた役員がいなくなりました。
7年という年月が経過しようとしているのですから自然のことといわれればそうなのですが、会社にとって一区切りを迎えたというのでしょうかね。

 辞任に先立ち、監査役は経営会議での監査役報告の席上、二度の売却劇を経たことで生じた懸案を指摘すると同時に将来を託すコメントを残していきました。この方は最初の売却のとき取締役でした。株主の事情で二転三転としていく会社のなかでときに怒り、ときに空しさを抱いていたこともあっただろうと思います。


 M&Aについて、売って成功、買って成功という事例はよく取り上げられます。
 M&Aの数だけ対象となった会社、事業部門があるはずなのですが、それらの中の声は残っていません。
「声」をあげられる人がその会社や事業部門から去ってしまうからなのかもしれません。
実際、2度目の売却が異業種の子会社に収まる垂直統合でしたから勤務先は今のところ原形をとどめていますが、これが水平統合であったなら、おそらく僕は職場に残れなかったかもしれません。
 声を挙げられるうちに残しておこうと書き始めた本篇、IPOまでこぎつけられたら格好よかったのですが、なかなか思う通りにはいかないものです。

 二度の企業再編を経ながらも、離れていかなかった販売先、取引先には感謝のことばしかありません。
売主や買主が格好のいいことをいっても、当の対象会社からこれらの方々が離れていき事業が進まなくなれば何の意味もありません。

M&Aは対象会社・事業部門が何らかの形で事業を継続し収益を上げ続けてこそのもの。
また入口だの出口戦略だのいわれますが、対象会社・事業部門にとっては商売が続く以上「出口」などないのです。


 つたない内容にも関わらずずるずると続けてきましたが、本稿今回で一区切りつけます。
お付き合いいただいた方に御礼申し上げます。
 
 あ、ブログは続けますよ。
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