企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

2016年10月


拾い読み ビジネス法務 2016年11月号

 発売日からいうと拾い読みという時期でもないのですが。

 巻頭「地平線」、今回は日立製作所の川村前会長。経済誌で散々「巨艦」と揶揄されていた同社の業績復活の陣頭指揮に当たった方の言葉だけに重いものがありますね。
 グローバルで戦える企業についてオリンピック選手と国体選手にたとえて話されていますが、これは非常にわかりやすい。
 自分の所属している業界でもトップ3はグローバルでも戦っている企業、中位以下の企業は国内市場でうごめいて(呻いて?)いる企業。経営陣が求められ、担っているものも違いますし、そもそも経営陣になるまでの過程も違うでしょう。
 経営トップの資質は、企業の盛衰がそれで決まるという位大切なことだ。
 よって、経営トップの選任・解任が取締役会の最も根源的な仕事だと云えるようだ。
の一節はご自身の体験からの実感からくるものと思いました。


 特集1「改正個人情報保護法への最新対応」
 勤務先はBtoB企業ですが、生活用品でもあるためもともと消費者個人の情報を取り扱う場面がありましたし、親会社がBtoC企業のためますます「個人情報」を取り扱う場面が増えていくことが必定。ということで、改正法を理解することとこれを現場に確実に落とし込むのが仕事だよなあと思いながらページをめくっています。「トレーサビリティ制度」が重要だろうと読んでいるのですが。

 実務解説「株主リスト添付の実務」
 改正商業登記規則といえば司法書士鈴木龍介さんと勝手に思っているのですが、本誌に解説記事が登場しました。
 一人株主といえど株主リストを添付しなければなりませんが、完全子会社で何かと用いられる「書面決議」についてもさらりと触れられているところがいいですね。臨時株主総会の多い某勤務先なので、いつ改正規則に則った仕事が降ってくるのだろうかと動悸がしております。

 連載「業種別M&Aにおえる法務デューデリジェンスの手引き」
 製造業に対するM&Aの第2回目ですね。コンパクトにまとめられています。(しかしこれをいかに聞き出すかですが)
「環境」については法務とは別に「環境デューデリジェンス」を実施したほうがよいと思いますね。(逆に立場にいたのでわかります)M&Aのスキームにもよりますが、借入の担保に対象会社の不動産に抵当権を設定する場合、金融機関は本当に土壌汚染、地下水汚染には厳しい目を注ぎます。またアスベストについてはそのものを製造していないくても、古い工場の建屋そのものにアスベストが使用されていることがありますので除却債務の額が…(あ、これは会計のほうか)
あと敷地の大きい工場だと自社所有の土地と地主から借り上げた土地とが虫食いになっている場合もなくはありません。また購入したものの合筆していないままということがあります。このあたりも案外クロージングまでの間に話題になることがあります。(遠い目)

 取り急ぎこんなところでしょうか。いつものことながらもっとちゃんと読まねば。


 
 

拾い読み Business Law Journal 2016年11月号 (1)

 拾い読み、です。 
BLJ11月号とジュリスト10月号は特集のテーマや執筆者(対談者含む)が重なっており、ひょっとして法曹界にもメディア戦略があるのかも、と勝手に思っています。あるのかな。

 メインの「日本版司法取引」はいったん横に置いて、まず不定期連載の「不祥事の解剖学」。
今回は東洋ゴム工業子会社の不祥事がテーマです。
 子会社の不祥事がテーマになるたび、「傍流(非主流)事業」云々が必ずといって書かれるのですが、
傍流事業>分社>売却>再び傍流事業という道を辿っている企業にいる身としては、読むたびにおろし金を肌に当てられているような気分になります。
 東洋ゴム工業子会社の件のようにメディアに大々的に取り上げられたものではありませんが、サプライヤーが不祥事を起こしたことがありました。やはり当該事業がその企業内で傍流かつ不採算事業でした。
その企業への対応は粛々と進めましたが、なんともやりきれない気持ちになりました。
 本文中の【事件発生のメカニズム】【長期にわたり不正が発覚しなかった事情】【考察】と読み進めると、不謹慎ではありますがさながら『傍流(非主流)事業あるある』、胃のあたりが重くなります。
 
 上場企業やそれに準ずる企業では、不正防止のためのシステムは当然構築されていると思いますが、そのシステムを運用するのは生身の人間です。本記事でも指摘されていますが、傍流(非主流)事業(子会社)は慢性的な人材不足とそれによるローテーション不全に悩まされています。
 では本社(親会社)から人材を派遣するかという点ですが、傍流事業にエース・準エース級の人材を張るか、モノ、カネを投資するかとなると簡単な話ではないでしょう。検討の行く先に廃業か売却型M&Aが浮上するのは当然のことでしょう。理想は自社の傍流事業を「主力事業」や「新規事業」とする企業への譲渡や売却でしょうけれど、都合の良い話が転がっている業界ばかりではありませんし、まして不祥事を起こしてからでは買い手はつきにくいものです。ではやはり廃業ですかね?
ビジネス環境の変化の激しい時代、今日の主流事業が明日の不採算事業に転落しても不思議ではありません。その都度、売却・廃業を検討・実施するわけにもいかないでしょう。
だから日頃の企業ガバナンス、コンプライアンスが重要なんですよ、と安易に結論づけたくはありませんが。

 ところで本記事中、結びの段落
結局のところ、日本企業の再発防止対策のメニューは、マスコミ関係者に受け入れられやすい対策を列挙しただけで、本当にそれが「正しい治療策」なのかどうかという掘り下げた検討を怠っているのではないだろうか
 昨今の第三者委員会の乱立とそれらの一部の委員会による疑問符のつきそうな報告書公表を念頭に入れての一文だと思いますが、「マスコミ関係者に受け入れられやすい」については企業だけでなく監督官庁も当てはまる、というのがかつてリコール会見に関わった者としての実感です。

 

 

 
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