企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

2018年11月

 自動車メーカーの解任劇。陰謀説から盗人の仲間割れのような見出しが飛び交っていますが、所詮報道は報道という印象が強いので(といったら怒られるかもしれないけれど、最近は特にそう思うので)、違う切り口で。

 良いニュースでもそうでもないものも公表すると決めたら公表日を「Xデー」と設定して具体的な作業を詰めていきます。作業は細心の注意を払って進めるのはいうまでもありません。特にステークホルダーにとって「衝撃的な内容」を含みかつ内密に進めなければならないものは、意図的なリーク以外の漏洩は防がなければなりません。
 仕事は段取り8割だと営業時代からよく上司にいいきかされていましたが公表に関わる仕事はその最たるもの。自動車メーカーの記者会見が用意周到すぎるという声もちらほらありましたが、用意周到が当たり前で、炎上し収拾がつかなくなる会見のほうが問題なのです。
 
 ここ10年ほどで企業広報とりわけ危機管理に関する書籍や情報の数は増えました。記者会見までの準備、記者会見当日の諸注意などそれらを読めば、ひととおりのことは理解できると思います。メディアトレーニングを受ける経営陣も増えたのではないかと思います。
 しかし「公表」の矢面に立つのは経営陣や広報担当者(ときに法務担当者)ばかりではありません。
営業担当者、購買担当者、コールセンター、ときには代理店特約店の担当者も矢面に立つのです。
「公表までの段取り」は当然ですが「公表後の段取り」も重要です。特に㊙︎事項で従業員に対してですら「公表日」 まで伏せていたという場合はなおさらです。こういうと語弊があるかもしれませんが、報道記事はメディアにとって「美味しい部分」あるいは「理解できた部分」の抜粋です。そうはいっても報道=事実と捉える人が大多数でしょう。報道により動揺、疑心暗鬼に陥るのは販売先、取引先だけでなく従業員も同じですが、自社の事情を社外の関係者に正確に伝えるのは従業員の協力をえるよりないのです。
公表直後に(あるいは直前)に少なくとも主だった従業員には説明し理解してもらわなければなりません。
 公表直後にステークホルダーに説明に向かう役職員の担当振り分け、スケジュールまで決めていく必要もあるでしょう。相手によっては契約に関わる話ももちかけられる可能性もあります。「リスク管理」が法務部門の業務であるなら、「公表」直後にスタートする諸々にも目を配りリスクを潰しておくことでしょう。「公表」だけでも大変な業務でそこまでで関係者は気力体力を使い果たしがちですが、そこからが正念場。「Xデー」は完了日ではなく、スタートの日でもあるのです。

 苦しんだリコールの記憶も10年以上経つと細かなところはおぼろげになってきました。
「へえ、知っていたんだ。そりゃ、そうだよね。」と社内のあちこちから微妙な感情をぶつけられた企業再編もひと昔前のことになりました。
 備忘のためのエントリー、でした。
 
 
 

 久々の出張は内部監査支援業務。内部監査業務のグループはあるにはあるのですが、何せ管理部門の人員に限りがありますので、監査業務には経理、法務など他の管理部門からも人員を派遣して回しています。といって法務も最小人数体制ですのでスケジュールが合わない時もあるのですが、可能な限り地方の営業所などには出向くようにしています。
 法務・コンプラ部門の担当範囲は(細かなことは言えませんが)、届出、登録、許認可など手続き、公印管理や労務管理が法令はじめ諸制度の通りなされているかという事務的なものから、職場環境諸々のヒアリング等、ときにはお悩み相談など生々しくなるものまで。最近は事務的な確認よりも職場環境のヒアリングに重心を置くようにしています。「こんな話で監査になるのですか」と逆に心配されることもあるのですがね。

 従業員ヒアリングでは経営者(または経営陣)の決定をはじめとする本社筋からの指示が現地の中間管理職を通じ担当者や事務補助員まで伝わっているかの確認。意外と(あっては困るのですが)どこかで「詰まっている」ことがあります。直近では労務管理に関する指示も増えているので、まずそれが伝わり理解されているか、実行されているか。
 一方で本社筋からの指示命令が常に正しく、現場にマッチするとは限りません。「ギャップ」が発生していないかという点。ギャップがある場合に正面切って本社に物申す気骨ある中間管理職ばかりではありません。 面従腹背は常にあるものとして、そのしわ寄せのようなものが担当者にいっていないか。世間話などもしながらポロリと本音をこぼすのを待つようなこともあります。「ギャップ」の存在の不知や放置は不正・不祥事の温床や前途ある若い社員の離職リスクに繋がることもありますので、掴めるものなら掴みたいというのがこちらの本音。
 自分は形式的な「減点主義」のような監査は嫌いで(おいおい)、現場がすぐに自力で是正できるものは是正してもらえばよいし、是正の隘路になるような事項があれば経営側の責任で取り除くだけの話だと考えているのですが、本当にポロリかつ辛辣な意見が出たときには、報告書にどのように表現すべきでしょうか。
 ストレートに監査報告書に書くのが筋論ではあります。一方、内部監査は経営者直轄の業務である場合に、辛辣な意見を含む報告を受け入れる経営者か否かということも大きな要因。経営者を「値踏み」するような状況に陥ったら、そのこと自体問題なのかもしれませんが(苦笑)

 しかし、監査の際に伝えたはずの意見が経営に反映されなければ、ヒアリングに応じた人間は「結局内部監査なんて形式的なものじゃないか」と次回の監査からは「面従腹背」に徹するかもしれません。

 誰のための内部監査か、そして監査員は何を背負っているのか。監査出張の帰路、堂々巡りになったのでありました。

 どうも法務ネタがまとまらないので、最近読んだミステリー・サスペンスもののメモ。

 15歳、中学3年生の頃の記憶。思い出すこともわずか。40年近くも経過すれば無理もないのですが、とにかくクラス全体の空気が嫌で、早く高校受験を終わらせて学校とおさらばしたいと思っていたことだけを覚えています。自分の心持ち次第でもしかしたら楽しいことも苦しいことも同級生同士で共有できたかもしれないと、ふとそんな気持ちになったのは沢村鐡「雨の鎮魂歌」(中公文庫)を読んだから。

 沢村鐡というと正体不明のバイオテクノロジーと警察組織の闇を絡めた「クラン」シリーズを読んでいたのですが、今作は20年近く前に発刊された作者のデビュー作の加筆修正版ということで手にとってみました。
 主人公は北日本のある町の中学3年生。同級生であり友人の生徒会長の死の真相をたどっていくというのがストーリーの骨子。中学3年生が同級生の死の真相に迫っていくという点では宮部みゆきの「ソロモンの偽証」と共通していますが、「ソロモン」が東京の住宅地と学校が舞台で、周囲の大人を巻き込みながら中学生による「校内法廷」という「静」の世界に展開したのに対し、こちらは「大人のなりかけになろうとしている」事情(恋愛、進学など)と「町の大人の事情」(暴力、犯罪を含む)とが複雑に絡み、汗やら血の匂いが常に作品内に漂っています。
 主人公たちが肉体的にも精神的にも傷つきながら真相に迫っていく姿に、自分が中学3年生の頃にここまでの熱さや狂おしさがあっただろうかと、大変眩しい思いでページを繰ったのでした。
 
 興味がありましたら是非。

 巻末の作者の謝辞に、加筆修正して改めて世に出した心情がにじんでいます。
 


 

 ビジ法12月号、です。
 メイン特集記事は脇に置いて、気になる連載、コラム記事から。

 BLJ12月号の特集が「契約期間」でしたが、こちらではもう少し先の段階、「契約解除時の実務ポイント」の記事連載が始まりました。

 契約の目的を果たし双方合意での契約終了ならよいのですが、何らかの事情で契約解除あるいは更新拒絶を検討という事態が発生するのがビジネスというもの。しかしいざ契約解除となると契約当事者部門も狼狽するのも事実。契約を交わすときに契約関係の終わらせ方まで思いを巡らせることができる当事者部門、担当者は少数というのが実感としてあります。
 契約解除を検討するときに、本当に目が点になるぐらい古い日付の取引基本契約書しかないというケースがあります。往々にして昔の契約は契約解除条項の規定が緩いため、取引先の信用不安を理由とする場合であっても、後日契約解除の無効を申し立てられないように「証拠固め」が必須になりますね。
 また長い年月に渡る継続取引の相手先と契約解除を検討する場合には、相手方の自社の取引依存度や自社取引のために投資をしていないか、自社取引が金融機関やリース会社等との契約の条件になっていないかなど。特に中小零細の取引先との契約解除はより慎重に準備を進めなければなりません。
 契約書の条項、文言修正だけなく事例や経験を通じて「契約の終わらせ方を考えておくこと」をビジネスの当事者にも理解してもらうようにできればいいのですが、やはり最初が肝心。
 必死に新規取引にこぎつけた担当者に「別れ方を考えるように」と真っ向からいうのが法務の仕事でもあります。

 契約解除というか「別れかた」という点では実務解説「子会社売却・再編の進め方と部門連携のあり方」も関連しますね。記事は自社の企業再編に法務部門がなかなか関与できない、ではどうしようかという視点からのものなので「契約解除」ではありませんが、最終的には「別れるための契約」を締結することになります。親子間企業でいるあいだは明確な契約関係を結んでいない事項が潜んでいますが、いざ別れるとなると顕在化することもあります。
 自分の経験では再編スキームがほぼ固まった後からでも売主側法務部門の出番は十分あると思います。繋がっていた「企業グループ」のロープを1本1本ナイフで切り離していくための契約書その他書面を用意していくのも大事な仕事です。切り離される側も必死に「別れ」の条件を絞り出してきますからね。法的に問題なくというのは当然ですが、丁寧かつ情はかけずに落としどころを設けるというのも法務の仕事。


ビジネスを終わらせることにより、誰かの恨みつらみを買うことがあるかもしれません。それは仕事なので仕方がありません。
恨みつらみは買っても訴訟にはさせない。そんな、わかれ上手な法務担当者になろうね。




 

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