えー、月が変わってしまいました。今年も今月を入れて3ヶ月ですね。

 BLJ11月号。
  • 特集「秘密保持契約の最適化」から。
 まず、総勢9名ものクロストークを編集しきった編集部に頭が下がります。リアルに意見を交わす座談会とは異なるので、山場を作っていくのはさぞご苦労されたのではないかと思います。はい。

 ピラッと1枚、「ちょっと見ておいてください」と営業や事業部門から依頼されることが多いNDA。
曰く「これを交わさないと始められないので。」
 いやいや、もう何かを目的にしてNDAを交わそうという協議した時点で始まっているんじゃないの?というような話を何回したことか。現場の勘違い、NDA締結が契約交渉の第1段階だと思っていることです。これが共同開発の検討のようなケースでもたまにあるようなないような。
 相手方のフォーマットで時々見かけるのが「秘密情報の例外」と「秘密保持義務の例外」の勘違い。
あとは、共同開発検討を目的とするNDAでほぼ設けられている「成果の帰属」条項。まだそんな段階ではないだろうと、検討が終了して次の段階「共同開発契約書」を締結する場合に定義しましょうとやんわり押し返すこともあります。
 またどうも相手方の社内事情もあってかNDAや販売基本契約などを一気に締結しようとけしかけられた時に、NDAに対するコメント応酬が噛み合わないので「スタート地点がなんか違うのではないか」と事業部門にコメントを戻し、後先は逆ですがそもそものLOI締結まで押し戻したこともあります。

 NDA レビューをきっかけとしてひとつのビジネス全体を見渡すケースもたまにはあります。何が目的なのか、自社側の開示情報量が多いのか少ないのか、いつまでに目的の検討を終えるのか、検討が無事済んだら次はどうなるのか。別に新人でなくとも、新しい取引の契約はちょっと面白みを感じるものです。その端緒がNDAのレビューとしたら、やはり「されどNDA」なのですよね。

  • 実務講座「建設業法遵守のポイント 人の配置に関する規制を中心に」
 組織再編の際に苦闘苦悶するのがこのポイント。
 吸収合併の場合、被合併会社の建設業許可は存続会社に引き継がれないので、存続会社が保有している許可が被合併会社のそれより少ない場合、あたふたとすることになります。ま、理不尽な逆さ合併を目論まれた時の歯止めにはなりましたが。
 注意すべきは人事異動ですね。営業所に専任技術者が不在!というみっともない事態にならないよう、人事部門は特に注意を促しておく必要がありますね。

  • 連載「法務部門における品質確保・向上の方法論」
 今回が2回目ですが、コメントはもう少し回が進んでからかな。