2021年12月25日 15:55

会社のカタチ2021 #裏legalAC

 このエントリーは裏法務系Advent Calendar2021 の参加エントリーです。
 @Hinata_SpaceLaw さんからのバトンを引き継ぎ、#裏legalACのトリを務めさせていただきます。
年々力作が増えるこの企画、うっかり最終日を選んだ己の愚かさをかみしめながら書きます。

 この企画で「会社のカタチ」を書いたのは3年前になる。定点観測、のようなものかな。

 今年は改正会社法、コーポレートガバナンス・コードの改訂、そして市場区分の見直し、と「コーポレート」系の話題に事欠かない年ではあったが企業法務というよりは経営企画・会計寄りのものと捉えていた。法務系の書籍と経営企画系のそれとでは扱い方が違い、実際にIRを担う経営企画・会計系の書籍のほうが実務への落とし込みについての具体的な記事があったような印象がある。
以下、つれづれと自分の印象だけ中心に書き残しておく。

1「取締役会の強化・活性化」 
 機関設計と独立社外取締役の設置、ダイバーシティな(面倒なので形容詞にする)取締役選任などが即取締役会の活性化に繋がるのか。というよりも取締役会の強化や活性化とは取締役会だけでできるものなのか。むしろ、取締役会の手前はどうなのか?ということにもっと論じるべきではないか。執行役、執行役会、執行役員、経営会議、要務会(ちょっと古いか)等、業務執行責任者の業務執行や彼らが構成する「会社の重要会議」の運営は万全なのだろうか。
 取締役会に重要な情報が確実に上がるようにという。では逆に取締役会や取締役は業務執行責任者や従業員に情報を発信し、それが確実に到達しているか確認できているのだろうか。
 自分の勤務先は国内事業のみで従業員数も2000名以下である。グローバル企業から比べれば、小さな規模である。それでも、経営トップの方針や重要会議の決定事項が担当者レベルまで伝わっていないことがままある。それを解消するためにいろいろと手間をかけているのが実情だ。
経営陣の発信情報が業務の現場に行き渡らないのに、取締役会側にのみ業務の現場からの情報が都合よく上がるとは考えられない。
 たまに監査役と話す。彼はガバナンスの基本は情報の正確な伝達からという。それは取締役会、取締役の発信に負うところが少なくないと思う。

2「グループガバナンス」
 親会社と子会社、という語句と考え方について。『コーポレート・ガバナンスの進化』(松田千恵子著 日経BP刊)第5章あたりを読んでいて思ったことがある。ひとつは親会社と子会社という語句が招く「誤解」である。このブログの古いエントリーに勤務先が上場親会社に売却された顛末やその後の姿を書き残しているが、その当時、自分らの会社は「親」という語句があるゆえに「親は子を守る」というまったく根拠のないことをどこかで信じていたのだ。
親会社は株主でありカネの出し手以上でもそれ以下でもなく、だから投資の見返りがなければ手放すし、高く売れるとなればカネにかえる。
 一方で「子」は自分のいうとおりにすべきだ、だからなんでも一体化すべきだとする「親会社」もあるだろう。ガバナンスの視点では間違いではない。ヒト、モノ、カネ、システム、これらをグループ内で無駄なく活用、子会社の経営を規律化するには、会社の仕組みを同一のものにするのが理想的だろう。
 だがM&Aによる企業の活性化という面ではどうなのだろうか。常にM&Aの対象会社にいる身からみると、いつでも切り離す、いつ切り離されてもよい、という「準備」も必要ではないだろうか。がっちり仕組みに組み込むことがベストとは限らない。
株主が親会社1名の子会社など、条件次第で3〜4ヶ月もあれば売却できるし売却されるのである。
親会社の取締役も子会社の取締役も「親子」の誤解はしていないだろうか。



3 会社のカタチ
 いつまでも適当に書き散らかしていても申し訳ないので、中締め(?)

 自社は非上場だからESGもSDGsもそれほど関係ないや、ということはない。
例えばの話。
製造業、完成品メーカーのサプライヤーである企業の場合、納品先企業の「環境経営方針」によっては、取引を縮小されるか、打ち切られる可能性があるかもしれない。そのことが企業の死活問題になるかもしれないし、あるいは昔からの取引関係という「しがらみ」から解放される機会になるかもしれない。
ビジネスのありようが変われば、会社のカタチ(機関設計に限らず。ビジネスのありよう?)も変わる。
「変わる」決断は当然「取締役会」による。取締役会がその決断を行うためには?(1に戻る?)


 表裏含めて50名の書き手の最後が、通常運転(6ヶ月ぶりの更新だけど)どおりの有り様で、申し訳ありませんでした。




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