企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

企業法務


読んでみる「金融から学ぶ会社法入門」

 企業に勤め、法務担当者としても完璧に内容を抑えているかというと心もとない「会社法」。
 上場・非上場、独立・子会社、大会社・大会社以外、成熟・新興など所属する組織の姿によって法務担当者が触れる「会社法」の範囲もだいぶ違ってきます。
 新興企業であれば成長過程ならではの増資や吸収合併、ストックオプションなどの導入。上場を視野に入れれば機関の変更や資本政策、成熟期を迎えれば事業譲渡やグループ会社の売却などなど。同じ企業に所属していたとしても、法務担当者は突然前任者とまったく違う舞台に立たされる可能性があります。
 資本を触ったり組織再編やそれに伴う金融機関との事務手続きといった業務は会社法の範囲のみで片付くことはなく、会計・税務など周辺の法規・制度についての理解(完璧でなくとも財務部門とフェーズ合わせができるレベル)も必要ですし、最後に登記が絡むことがほとんどですから商業登記や不動産登記についても(司法書士に委任するにしても)一定の知識も必要。上場を視野に入れれば当然金商法。
ともかく色々な目に遭った身としては、金融関連と会社法を同時に学べたらよかったなというのが実感ですね。今ある知識も学ぶというよりは怪我の功名のようなものなので。

 大垣尚司教授の『金融』シリーズの最新刊「金融から学ぶ会社法入門」。
 著者による巻頭の「はじめに」では対象は会社法を学ぶ法学部生や法科大学院生を対象とありますが、新刊の帯には「金融パーソン・金融ローヤーのための会社法教科書」とあります。どういうことなのでしょうか。
 それはともかく、本書の構成は条文順では起業から上場、事業承継などまでと事業(事業者)のライフサイクルに沿ってストーリー仕立ての設問と関連判例、それに加えて数式や図表(決算や資金調達、資本に関する事項は図表があった方が理解しやすいですからね)を挿入したものになっています。
 会社法そのものは「金融から学ぶ民事法」がダットサン民法を参考書にしたのと同様に江頭・神田両巨頭の会社法を参考書にしなさいという割り切りです。
 本書1冊で会社法がわかった!ということに当然なるわけがないのですが、著者の思いとは別に、色々な実務に触れはじめた若手企業法務部員が読むとストンと腹落ちするような気がします。




 

子会社はつらいよ 拾い読み Business Law Journal 2017年9月号

 暑いし、大型台風は接近しているし、3年後の東京オリンピックはどんな気候のもとで開催されるのでしょうか。あまり想像したくありませんね。

 NHKの大河ドラマ「女城主直虎」で高橋一生演じる家老の小野田但馬守、史実では井伊家乗っ取りをはかった人物として書き残されているようですが本当のところはどうだったか。ドラマの設定では井伊家家老である一方、主家今川から目付役の任務を任されているので、今川家にとってリスクになることを井伊家の面々がやらかそうとすれば今川に報告せざるをえません。そのことで周囲からは煙たがられますし嫌われますし信用されません。いずれ乗っ取りを狙っている人間ならばともかく、そうでない人間だったらただの損な役回りですよね。
 
 実務解説「グループ会社リスク管理のための基本規程の整備と留意点(獨協大 高橋均教授)」。
 平成27年改正会社法、コーポレートガバナンス・コードといった法・制度の要求と実際に子会社発の不祥事が頻発していることから、親会社によるグループ会社管理は厳しくせざるを得ないといったところでしょうか。伝統的な大企業の「純血統グループ会社」だけでなく、買収や事業譲渡(譲受)でグループ化を急いできた企業の中にはグループ会社の管理規程の整備や体制が追いついていないといったところもあるかもしれません。今回の実務解説は、そのような企業のコーポレート部門や法務部門の方にとっては一つの目安になるだろうと思いました。

 自分は現在管理される企業に所属していますので「下から目線」でのコメントになります。
 
 親会社側で規程整備や子会社管理の体制を築いただけでは十分ではありません。
 子会社側にその(忠実な)受け皿となる部門なり担当者を置かないと「管理」業務が回りきりません。上場子会社であれば親会社同様コーポレート部門があるでしょうけれども、非上場の子会社は管理部門はあるものの「コーポレート部門」はないことの方が多いですから子会社の管理部門の誰かが「親会社のグループ会社管理」の業務の一端を担うというのが現実的でしょう。
 この業務、単なる事務連絡にとどまらずリスク発生時の報告業務まで担当すると「こんなことまで報告するのか」「報告はとりあえず保留」といった社内の声と、「重要かそうでないかを子会社が勝手に判断するな」という親会社からの命令に挟まれること間違いなしです。(いやほんとに。)
グループ会社全てに常勤役員を送り込むなり腕利きの人間を出向させることができればよいのですが、人的資源からみて現実的ではないでしょう。板挟みになる本人はしんどいけれども子会社内の目付役を育成するのもグループ会社管理の要点ではないかと思った次第。
 しかしそうであれば監査役の補助使用人のように、親会社のグループ管理業務のための補助使用人という立場でもないと子会社側の担当者がいつか詰んでしまうような気もします。

 ではでは。


 



  

拾い読み ビジネス法務 2017年9月号

 体調不良がなかなか完治しません。これも加齢ですかね。

 先日のことですが、営業担当者からポンと回ってきた販売先からの取引基本契約署のチェック依頼。
さっそく「瑕疵担保責任条項」が落ち、「契約不適合条項」が設けられていました。法に詳しくない日頃やんちゃな営業担当者ですら「瑕疵担保責任」という言葉には敏感である我が業界、それが契約書にないことに気がつかなかったのか、なかったからいいやと思ったのか何の質問もないということは契約書を自分では読んでいないということがわかります。いずれとっちめようと思いつつ、それはともかくどのように民法改正を社内に浸透させていこうかと思うとやや重い気分になるのでした。
 ビジ法9月号の特集「ここから変える・始める民法改正への準備と対応」。もはや民法改正は語り尽くされた、あとは取引現場への落とし込みのみということか、ひな型改正や約款改正の記事が並びます。冒頭、川井信之弁護士が民法改正の全体像と対応モデルスケジュールをさっくり書かれていますが 、すでに2017年も半分を過ぎていますから時間がありそうでないということがわかりますね(汗)
 今自分のいる業界は非常に裾野が広く、また「業界」と一言でいっても様々な業種が関わっているので、元請の業界はじめいくつもの業界団体が契約書のモデルひな型をいじることが予想できます。それらがまとまり隅々まで伝わる頃には既に施行されているのではないかと思ったり、基本契約書の巻き直し、再締結ともなると印紙税はどのくらいかかるか、印紙税の節約にはどうすればよいのかとケチくさいことを考えたりしたのですが、まずは自分の現在地を反省して打つべき手を打つということからかなと思ったのでした。

 第2特集の「シェアリングエコノミーの法規制」
 今の自分が棲む業界・業務には関わってくるかというと「民泊」ですね。
 日本の住環境をあまり知らない不特定多数の外国人が賃貸を含む日本の住宅に1日以上暮らすことを想定すると色々と起こりそうです。キッチン・バス・サニタリーなど水回りのトラブルが目に浮かびます。
コンドミニアム型のリゾートホテルの客室にも同様の設備はあると思いますが、毎日施設管理を行なっていますし禁止事項など宿泊約款に記載されていたり客室に警告表示がありますが、東京オリンピックまでの短期間で民泊事業者がそこまで手が回るか疑問。設備の取扱説明書なんて一般の人でもきちんと保管しているかわかりませんのでまずはそのあたりの取り揃えや翻訳版の準備。築年数の経過した住宅では設備などのメーカー保証期間も過ぎている。機器の故障やトラブル(絶対誤使用はある)の際の費用負担は誰に求めるのか、住宅内で事故があった場合の責任は民泊事業者が負うのか、建物所有者も負うことになるのか。設備の製造事業者は、過去に製品を納入した住宅等が民泊施設に転用されても知りようがないので故障などの対応について苦慮することになるのではないかと懸念を抱くのでした。





 

拾い読み Business Law Journal  2017年8月号

 気がついてみたら3連休の真ん中ですね。週末体調不良で寝込んでいたので気がつきませんでした。今日もまだ服薬中です。

 いまさらなタイミングですが、BLJ拾い読み。
 巻頭特集記事の内容も押さえておかなければならないのですが、特別企画「ガバナンス変革期の中の取締役研修」記事について。

 週末、半日外部講師を招いて講義を受け翌日は懇親ゴルフという役員研修が行われたのはいつの時代のことだったでしょうか。終身雇用・大量雇用時代の大企業グループだと取締役就任は確かに「上り詰めた」感はあったかもしれません。 さすがに今の時代に取締役就任で「上がり」と思っている人は少数だとは思いますが。
 取締役研修となると、「研修」であっても人事が手を離し法務やコンプラ部門にお鉢が回って来る場合があるのですが、「コーポレートガバナンス・コード」により今後ますます法務部門が取締役研修の企画運営に携わる機会が増えるという見込みや声を受けての特別企画記事というように理解しました。
 メインは法務担当者が熱く語る「あるべき論」で、これはこれで理解できなくはありませんが、現場は常に「あるべき論」と「現実」のギャップをいかに埋めるかの戦いを強いられるもの。もともと役員研修を含めて研修制度を構築してきた企業と、そこまでは至っていない企業とではそもそも課題が異なります。確か一昨年にもビジネス法務が同様の特集を組まれていたと思うのですが、当時と比べてコーポレートガバナンスに関してメディア等で取り上げられることが増え、認識も得ているとは思いますが、取締役研修の機会(時間)をいかに作り出すか、要するに多忙な取締役からいかに時間をいただくかというところで足踏みしてしまう法務担当者も相当数いるのではないかと思います。
「コーポレートガバナンス・コード」に規定されている事項ですからと研修の大義名分は立てやすいですし、「あるべき論」でもって研修の機会はそれなりに確保できるのでは?と思いますが、「あるべき論」だけではもたないのではというのは自分の危惧。
 相手は何はともあれ取締役までになった人達です。今日の法務視線で見ればどうかということもあったかもしれませんが、ビジネスで成功や失敗を味わう中でリスクを負い乗り越えあるいは回避し役員に至った人達に(そう思いたい、という部分もあります)、研修の場で何かを伝えるというのは、伝える側にも相応の胆力が求められるものだと思うのです。

 研修の企画書フォーマットやカリキュラム内容、マニュアルというのは、雑な言い方をすれば何とでもなるものと思っています。(記事中で実例の一部を紹介されていますけれど)
 事務局なり研修実務を担う法務部門が、取締役と相対して何をいわれようが研修目的である事項を伝えきれるか(そしてそれを実行してもらう)ことが肝心で、ノウハウとスキルと経験が要求されるもの。
法律雑誌の記事でどこまで触れることができるかという点がありますが、取締役研修をテーマにするのであれば、ましてBLJであるならば、今後も取締役研修については引き続き生々しい企画をお願いしたいと思うのでした。

 

位置づけ、報酬 となりの芝生

 かなり間隔が空きました。何がどうということもなかったのですが諸々の疲れでしょうか。毎晩のように寝落ちです。
 
 SNSでちらほらと見かけたネタなど自分の備忘録として。

『法務部門の位置づけについて』
 ひと昔前に比べて、法務部門も法務月刊誌の記事、某法律雑誌の読者交流会、ライトニングトーク、SNSなどを通じて限度はありますが他企業の情報に触れることが増えたと思います。と同時に他の企業の情報に触れて、あれこれ悩む時間が増えているかもしれません。例えば法務部門の位置づけ。自分の評価にも関わりますからね。
 法務部門の管掌業務が何をどこまでということと深く関わると思いますが、これは企業の組織の成り立ちと深く関わるので一概に「これが理想的」というものはないように思います。法務に限らず、総務、人事、財務、経理、事業企画、販売なども同じ。業界団体活動を通じてわかるのは同業界でも管掌業務が横並びということはないということ。あの会社の仕組みが優れている、この会社の方が自分の業務がやりやすい、というような話は始めるとキリがありません。各企業が業歴を重ねている中でモアベターだと判断した組織と分掌になっているので、表面的・部分的に取り入れても同じ結果が得られるとは限りません。
現状肯定、維持が一番ということではありませんが、部門の位置づけを変えるということは部門内業務、部門間業務の仕組みに触ることになる場合もありますので、視野狭窄に陥らないよう注意した方がいいですね。

『有資格者、ロー卒の処遇』
 自分は古典的な製造業がベースにある企業にいます。修士卒、博士卒というと研究開発部門という認識しかなく、文系の修士卒、専門職といってもイメージできない人の方が圧倒的に多いのが現実。以前の企業グループでは、技術系の新入社員はほとんど修士卒採用になっていたのですが、製造現場に近いところでは「年齢はいっているが社会人経験もなく、何ができるわけでもないのに給与が高い」と嘆かれていました。また研究職に就いても30代半ばで「足切り」とでもいいましょうか、研究者に不向きと評価が下され他部門に異動されることがあります。さすが役職なしというわけにはいかないので、マネジメント経験や訓練もないままに管理職につけるのですがそれで周囲が大変、というようなことはちらほら起きていたました。それで周囲からいわれるのが「給与が高いだけで」の一言なのですね。
 技術系と法律専門職は違う、有資格者もロー卒もここまで来るまでに時間も金銭も投資してきた。然るべき処遇を得られるべきだという主張はわからなくはありません。でも給与の源について考えてみましょうねということ。製造業でもサービス業でも「原価」というものがあります。自分のコストがどのように原価に反映されているのか教えてもらうのもいいと思います。
 法務の仕事がそのままその企業の収益に直結するような業態であれば高収入は得られると思います。ただこの場合前述の「研究職」と同じく、ある年齢で向き、不向きの線を引かれる可能性も高い気がします。

まあ、今日はこんなところで。
 
livedoor プロフィール
QRコード
QRコード
アクセスカウンター

    • ライブドアブログ