企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

会社法まわり


子会社はつらいよ番外編 役員変更は突然に

 不定期ネタです。番外編としてよいのかな。

 突然の役員変更、ということがあります。
 100%子会社の役員人事というのは、子会社側の意向だけではままならないことはいうまでもないのですが、それでもだいたい定時株主総会の時期にあわせて行うものだと思います。例外、はあるかもしれませんが滅多にないものだと普通は思いますよね。
それが2年連続してあると、会社をとりまく全方位から「?」という反応が起こるのは当然のことで。
 
 親会社の決定はもう覆しようがないですから、限られた日程で諸々準備しなければなりません。(それがたとえ2週間程度だったとしても)
 変更登記にかかる事務日程と必要書類の段取り、外部公表日程とリリース原稿や多少のQ&A。ひとつひとつはそれほど作成時間がかかるものではありませんが、最小人数体制だと一気にくるので、日常業務とバランスを取りながらいかに時間をへつりだすか、というところ。今回は2年連続なので社外説明をどうまとめるかというところが少し時間がかかりました。

 これまで色々な目に遭っているためなのでしょうか、このような事態となっても驚きがなく、淡々と事務日程表や書類、原稿を短時間で作成してしまう自分はどこか感性が鈍くなっているのか、壊れているのではないかとふと思うのでした。

 さて登記が終わるまでが役員変更です。今日も淡々と仕事をします。
 
 

 

 

子会社はつらいよ? 下から目線でなんちゃら13

カテゴリー分けが難しいのですが、前回エントリーの余談。

 役員研修について「そんなものなのか」と思ったことが過去にありまして。
 上場会社に買収されてまだ日も浅いころだったと思いますが上司(取締役)が役員勉強会を企画し、親会社から派遣されていた取締役に打診したところ、「完全子会社の取締役は、出先の部門長に過ぎないのであまり余計な心配はするな」というようなことをいわれてしぼんでいたことがありました。
 一理あるような、ないような。

 最近では事故不祥事のリスク発生源として扱われる子会社(特に非主流・異業種)、改正会社法でも子会社管理責任が強化されていますので、子会社の役員研修については親会社の手によるものが筋なのでしょう。「出先の部門長」という位置づけであればそうなりますよね。
 親会社からは部門長扱いの一方、法的責任は負うという、完全子会社の取締役というのは板挟み的な存在ではないですか。
 あまり論じられるところをみたことがないのですが、子会社はリスクの温床というのであればもう少し子会社の取締役という存在について、触れられてもいいのではないかとも思うのでした。企業グループによって色合いが違うかもしれませんしね。

 本当に余談レベルでした、すみません。

 
 




 
  

子会社はつらいよ! 下から目線でなんちゃら12

  カテゴリーが会社法まわりでよいのか迷いつつ。

 グループ会社の管理といえば、内部統制システムの構築と運用なのですが。

 非上場子会社の従業員にとって、それが経理をはじめとする管理部門の担当者であっても、上場企業のIR部門、財務報告作成部門の業務は理解以前、想像外ということがあります。うるさいことをいってくる親会社のその先には株主が存在する、というを日常意識することはないといってもよいでしょう。
その上場企業の一部門が分社によって完全子会社になった企業では、ひょっとしたら親会社が株主(=資本の出し手)であることを理解しているか、一般従業員レベルではあやしいところです。
このような有様では、そもそも内部統制が何を目的としているか、腹落ちどころか頭に入りにくいものです。 
「また面倒くさいものがやってきた。」「こんなに書類を作らなくてはいけないのか(怒)」
「これが一体我々の何になるというのか」
子会社の管理部門を中心に怨嗟の声が上がります。
なんといっても、子会社は親会社ほどの陣容を抱えているわけではありませんからね。 続きを読む

子会社はつらいよ 下から目線でなんちゃら 11(加筆)

 風邪を引き込み、先週はわやくちゃでありました。
 年々治りが遅くなるのは、衰えなのでしょうか。

 会社法務A2Z 4月号「気になる子会社管理の勘どころ」を元ネタにあれこれ。
 以前のエントリーと重複する部分がありましたらご容赦願います。

 なぜ親会社による子会社管理が難しいか。

 同記事では冒頭、親子間の事業の関連性の有無、濃淡や本社、子会社の本店所在地の地理的要因を事例として挙げていますが、これに限りません。親子会社関係になった背景や、もともと親会社の社内風土というものもあるのではないかと。
 以前所属していた企業グループはかつては独立独歩の気風をよしとしていました。本社何するものぞ、親会社何するものぞというもので、資本関係を持ち、共通のブランドを使用しながらですから、今にして思えばなんとも奇妙なものでしたが(現在はだいぶ様変わりしているようです)、延々と根付いた精神風土というものはなかなか変わらないものです。

 子会社は親会社の事情すべてを理解しているわけではありません。
日常業務で親会社との接点をもつ管理部門を除く子会社の従業員にとって、親会社の姿は派遣されてきた役員や下されてくる指示命令の質、内容などを通じて透かし見るしかないのです。
 だから子会社での役員の言動や行動、親会社管理部門の人間の態度などで、子会社従業員の親会社に対する態度を決める、そんなところがあります。
 
 感情論といえばそれまでですが、無視できるものではないと思うのです。


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子会社はつらいよ! 下から目線でなんちゃら 10

 桜が咲ききったあとというのに、冷えますね。

 会社法務A2Zの4月号の特集記事は「気になる子会社管理の勘どころ」です。
これさえ押さえておけば、親会社の管理の目をかくくぐれる.....というのは面白くもない冗談です。
じっくり条文や解説を読み込むべきなのですが、どうしても実務解説的な記事を拾い読みするばかりでいけませんね。

 改正会社法施行までざっと3週間、内部統制規則等の見直しが佳境なのではないかと思います。
完全子会社・大会社以外となっていますので、大会社時代の内部統制の枠組みを残しつつ身の丈にあったものを、と数回見直しをかけているのですが、今回の法改正で、特に子会社リスク管理について親会社が関与することが明確になっていますので、「身の丈」の度合いをどうするか、というところが考えどころ。

 冒頭、会社法務A2Zの巻頭記事は「子会社で起こる不祥事」を中心にしたもの。
「傍流事業」「親会社と距離的に離れている」子会社で発生しやすいとされていますが、勤務先もこの要件に該当しますので、あれあれというところ。認めたくはないが、否定もしにくい指摘です。
 
 とはいえ「下から目線」で書くのがこのブログの主旨。
少し時間をかけて続きを書きます。(続く)
 
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