企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

書籍など


子会社はつらいよ 拾い読み Business Law Journal 2017年9月号

 暑いし、大型台風は接近しているし、3年後の東京オリンピックはどんな気候のもとで開催されるのでしょうか。あまり想像したくありませんね。

 NHKの大河ドラマ「女城主直虎」で高橋一生演じる家老の小野田但馬守、史実では井伊家乗っ取りをはかった人物として書き残されているようですが本当のところはどうだったか。ドラマの設定では井伊家家老である一方、主家今川から目付役の任務を任されているので、今川家にとってリスクになることを井伊家の面々がやらかそうとすれば今川に報告せざるをえません。そのことで周囲からは煙たがられますし嫌われますし信用されません。いずれ乗っ取りを狙っている人間ならばともかく、そうでない人間だったらただの損な役回りですよね。
 
 実務解説「グループ会社リスク管理のための基本規程の整備と留意点(獨協大 高橋均教授)」。
 平成27年改正会社法、コーポレートガバナンス・コードといった法・制度の要求と実際に子会社発の不祥事が頻発していることから、親会社によるグループ会社管理は厳しくせざるを得ないといったところでしょうか。伝統的な大企業の「純血統グループ会社」だけでなく、買収や事業譲渡(譲受)でグループ化を急いできた企業の中にはグループ会社の管理規程の整備や体制が追いついていないといったところもあるかもしれません。今回の実務解説は、そのような企業のコーポレート部門や法務部門の方にとっては一つの目安になるだろうと思いました。

 自分は現在管理される企業に所属していますので「下から目線」でのコメントになります。
 
 親会社側で規程整備や子会社管理の体制を築いただけでは十分ではありません。
 子会社側にその(忠実な)受け皿となる部門なり担当者を置かないと「管理」業務が回りきりません。上場子会社であれば親会社同様コーポレート部門があるでしょうけれども、非上場の子会社は管理部門はあるものの「コーポレート部門」はないことの方が多いですから子会社の管理部門の誰かが「親会社のグループ会社管理」の業務の一端を担うというのが現実的でしょう。
 この業務、単なる事務連絡にとどまらずリスク発生時の報告業務まで担当すると「こんなことまで報告するのか」「報告はとりあえず保留」といった社内の声と、「重要かそうでないかを子会社が勝手に判断するな」という親会社からの命令に挟まれること間違いなしです。(いやほんとに。)
グループ会社全てに常勤役員を送り込むなり腕利きの人間を出向させることができればよいのですが、人的資源からみて現実的ではないでしょう。板挟みになる本人はしんどいけれども子会社内の目付役を育成するのもグループ会社管理の要点ではないかと思った次第。
 しかしそうであれば監査役の補助使用人のように、親会社のグループ管理業務のための補助使用人という立場でもないと子会社側の担当者がいつか詰んでしまうような気もします。

 ではでは。


 



  

拾い読み ビジネス法務 2017年9月号

 体調不良がなかなか完治しません。これも加齢ですかね。

 先日のことですが、営業担当者からポンと回ってきた販売先からの取引基本契約署のチェック依頼。
さっそく「瑕疵担保責任条項」が落ち、「契約不適合条項」が設けられていました。法に詳しくない日頃やんちゃな営業担当者ですら「瑕疵担保責任」という言葉には敏感である我が業界、それが契約書にないことに気がつかなかったのか、なかったからいいやと思ったのか何の質問もないということは契約書を自分では読んでいないということがわかります。いずれとっちめようと思いつつ、それはともかくどのように民法改正を社内に浸透させていこうかと思うとやや重い気分になるのでした。
 ビジ法9月号の特集「ここから変える・始める民法改正への準備と対応」。もはや民法改正は語り尽くされた、あとは取引現場への落とし込みのみということか、ひな型改正や約款改正の記事が並びます。冒頭、川井信之弁護士が民法改正の全体像と対応モデルスケジュールをさっくり書かれていますが 、すでに2017年も半分を過ぎていますから時間がありそうでないということがわかりますね(汗)
 今自分のいる業界は非常に裾野が広く、また「業界」と一言でいっても様々な業種が関わっているので、元請の業界はじめいくつもの業界団体が契約書のモデルひな型をいじることが予想できます。それらがまとまり隅々まで伝わる頃には既に施行されているのではないかと思ったり、基本契約書の巻き直し、再締結ともなると印紙税はどのくらいかかるか、印紙税の節約にはどうすればよいのかとケチくさいことを考えたりしたのですが、まずは自分の現在地を反省して打つべき手を打つということからかなと思ったのでした。

 第2特集の「シェアリングエコノミーの法規制」
 今の自分が棲む業界・業務には関わってくるかというと「民泊」ですね。
 日本の住環境をあまり知らない不特定多数の外国人が賃貸を含む日本の住宅に1日以上暮らすことを想定すると色々と起こりそうです。キッチン・バス・サニタリーなど水回りのトラブルが目に浮かびます。
コンドミニアム型のリゾートホテルの客室にも同様の設備はあると思いますが、毎日施設管理を行なっていますし禁止事項など宿泊約款に記載されていたり客室に警告表示がありますが、東京オリンピックまでの短期間で民泊事業者がそこまで手が回るか疑問。設備の取扱説明書なんて一般の人でもきちんと保管しているかわかりませんのでまずはそのあたりの取り揃えや翻訳版の準備。築年数の経過した住宅では設備などのメーカー保証期間も過ぎている。機器の故障やトラブル(絶対誤使用はある)の際の費用負担は誰に求めるのか、住宅内で事故があった場合の責任は民泊事業者が負うのか、建物所有者も負うことになるのか。設備の製造事業者は、過去に製品を納入した住宅等が民泊施設に転用されても知りようがないので故障などの対応について苦慮することになるのではないかと懸念を抱くのでした。





 

拾い読み Business Law Journal  2017年8月号

 気がついてみたら3連休の真ん中ですね。週末体調不良で寝込んでいたので気がつきませんでした。今日もまだ服薬中です。

 いまさらなタイミングですが、BLJ拾い読み。
 巻頭特集記事の内容も押さえておかなければならないのですが、特別企画「ガバナンス変革期の中の取締役研修」記事について。

 週末、半日外部講師を招いて講義を受け翌日は懇親ゴルフという役員研修が行われたのはいつの時代のことだったでしょうか。終身雇用・大量雇用時代の大企業グループだと取締役就任は確かに「上り詰めた」感はあったかもしれません。 さすがに今の時代に取締役就任で「上がり」と思っている人は少数だとは思いますが。
 取締役研修となると、「研修」であっても人事が手を離し法務やコンプラ部門にお鉢が回って来る場合があるのですが、「コーポレートガバナンス・コード」により今後ますます法務部門が取締役研修の企画運営に携わる機会が増えるという見込みや声を受けての特別企画記事というように理解しました。
 メインは法務担当者が熱く語る「あるべき論」で、これはこれで理解できなくはありませんが、現場は常に「あるべき論」と「現実」のギャップをいかに埋めるかの戦いを強いられるもの。もともと役員研修を含めて研修制度を構築してきた企業と、そこまでは至っていない企業とではそもそも課題が異なります。確か一昨年にもビジネス法務が同様の特集を組まれていたと思うのですが、当時と比べてコーポレートガバナンスに関してメディア等で取り上げられることが増え、認識も得ているとは思いますが、取締役研修の機会(時間)をいかに作り出すか、要するに多忙な取締役からいかに時間をいただくかというところで足踏みしてしまう法務担当者も相当数いるのではないかと思います。
「コーポレートガバナンス・コード」に規定されている事項ですからと研修の大義名分は立てやすいですし、「あるべき論」でもって研修の機会はそれなりに確保できるのでは?と思いますが、「あるべき論」だけではもたないのではというのは自分の危惧。
 相手は何はともあれ取締役までになった人達です。今日の法務視線で見ればどうかということもあったかもしれませんが、ビジネスで成功や失敗を味わう中でリスクを負い乗り越えあるいは回避し役員に至った人達に(そう思いたい、という部分もあります)、研修の場で何かを伝えるというのは、伝える側にも相応の胆力が求められるものだと思うのです。

 研修の企画書フォーマットやカリキュラム内容、マニュアルというのは、雑な言い方をすれば何とでもなるものと思っています。(記事中で実例の一部を紹介されていますけれど)
 事務局なり研修実務を担う法務部門が、取締役と相対して何をいわれようが研修目的である事項を伝えきれるか(そしてそれを実行してもらう)ことが肝心で、ノウハウとスキルと経験が要求されるもの。
法律雑誌の記事でどこまで触れることができるかという点がありますが、取締役研修をテーマにするのであれば、ましてBLJであるならば、今後も取締役研修については引き続き生々しい企画をお願いしたいと思うのでした。

 

拾い読み ビジネス法務 2017年7月号

 ビジ法7月号、拾い読み、走り読みです。

 特集記事「AIによる法務の変革 リーガルテックの最前線」。
 AIです。人工知能です。そもそもリーガルテック展にも行ったことがないし現在存在するリーガルテックサービスすら利用していないのに。世の中はどんどん進んで行ってしまうのでしょうか。
 仕事が奪われる、自分という職業人が不要になるのでは?という話以前にリーガルテックの現在をよく理解していないので、騒ぐに騒げないというのが正直なところ。今後日々衰えていく己の記憶力や集中力を考えると、すがれるものならなんでもすがりたいという気持ちもどこかにある。AIのユーザーとしてね。

 企業法務や士業の業務において、情報の検索・調査・収集・取りまとめという作業が占める割合は多いはずなので、この業務部分をマシンに任せて人間は「判断」に専念というのが当面の「AI」との付き合い方かもしれません。そうしてみたら実は判断していたつもりでも、大したことはしていなかったとなってしまったら目も当てられませんが。
もう動きは止められないのだから一刻も早くリーガルテックに触れていくべきだろうと思います。特に増員のままならない少人数法務部門は機械とうまく付き合うよりないでしょう。

 ところで「AI」が普及していけば企業、法律事務所同じベンダー(でいいのかな)のシステムを導入するということも珍しくなくなるでしょう。そうなると初期設定は同じでも導入先ユーザーの扱う情報量と性質やそこで得る機械学習の過程によって、随分と異なるタイプの「AI」が出来上がるのではないでしょうかね。やたらと好戦的な準備書面案や情け容赦のない契約書雛形とか、企業(事務所)風土やユーザー個人の傾向が如実に現れてしまい●●弁護士タイプとか●●銀行タイプとかいわれるようになったりするかもしれませんね。
 自分としては人工知能云々というより、過去の膨大な書類整理と判子と印紙の廃止を促進するテクノロジーをまず!というのが正直なところ。

 連載「法務部員のための税務知識」
 記事中指摘の通り、契約書ドラフトチェックの際に、販売や事業部周辺が税務を意識していることは稀。かくいう自分もいばれたものではないので、引っ掛かりを感じるものはすぐに財務に相談するようにしています。海外事業はないのですが、グループ内取引が多いので親会社にも確認してもらうようにしていますね。

 遠藤元一弁護士による連載「民法改正で変わる業務委託契約」。今月号で連載終了ですが、民法改正がようやく決まりましたので、改めて通読しようと思います。
 契約書の改訂作業を考えると気が重いです。
 そうだ、リーガルテックだ!(違う)





 





  

拾い読み というよりメモ ビジネス法務 2017年6月号

 諸々あってインプット不足の日々が続きます。

 ビジネス法務6月号。
 巻頭特集は「英文契約書レビューオールガイド保存版」。
 業務上英文契約書に触れるのは年1回ぐらいなので、コメントできる立場にありません。
その年1回の英文契約レビューの場合でも、事業部担当者がただ契約書の「英訳」や「和訳」ぐらいにしか考えていない(海外取引がないので仕方ないのですが)ので、そういうものではないという話から始めなければならないのが実情なのですよね。

 特集の2「新人弁護士のためのリーガル・リサーチ」
 引き継ぎらしい引き継ぎもなく法務職に異動したものですから、当初はリーガル・リサーチということすら知らず、官公庁や弁護士事務所のサイトブログ記事、書評を手当たりしだい探し書店を彷徨っていたものです。すべての視点が重なるとは思いませんが、新人法務担当者(他部署からの異動含む)も読んで損はないと思います。
 ほほえましかったのは若手弁護士による「新人の失敗談と先輩へのホンネ」。
上司と部下、先輩と後輩の関係が生む諸々は業種を問わないのだなと思いました。
 ところで企業だと階層別教育が整備されていて管理職になるには管理職カリキュラムの受講が必須としているケースが多いと思いますが、大手弁護士事務所でパートナーに昇格する場合にも何かプロセスがあるのだろうかとふと思いました。大優れたプレイヤーが優れたマネージャーになるとは限らないものですから。大きなお世話ですが。

 実務解説「サンクロレラ最高裁判決で変わる「勧誘」と「広告」の境界線」
 BLJ5月号でもこの判決が取り上げられていましたが、もやもやの残る事案です。
 本記事では最後に本判決が商品広告のあり方に与える影響は極めて大きなものになると指摘しています。踏み越えてみて初めてわかる境界線では堪らないですね。

 いつもよりまして雑駁になってしまいました。

 ところで本誌、amazonで中古価格2400円になっていますね…







 
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