企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

書籍など


されどNDA Business Law Journal 2017年11月号

 えー、月が変わってしまいました。今年も今月を入れて3ヶ月ですね。

 BLJ11月号。
  • 特集「秘密保持契約の最適化」から。
 まず、総勢9名ものクロストークを編集しきった編集部に頭が下がります。リアルに意見を交わす座談会とは異なるので、山場を作っていくのはさぞご苦労されたのではないかと思います。はい。

 ピラッと1枚、「ちょっと見ておいてください」と営業や事業部門から依頼されることが多いNDA。
曰く「これを交わさないと始められないので。」
 いやいや、もう何かを目的にしてNDAを交わそうという協議した時点で始まっているんじゃないの?というような話を何回したことか。現場の勘違い、NDA締結が契約交渉の第1段階だと思っていることです。これが共同開発の検討のようなケースでもたまにあるようなないような。
 相手方のフォーマットで時々見かけるのが「秘密情報の例外」と「秘密保持義務の例外」の勘違い。
あとは、共同開発検討を目的とするNDAでほぼ設けられている「成果の帰属」条項。まだそんな段階ではないだろうと、検討が終了して次の段階「共同開発契約書」を締結する場合に定義しましょうとやんわり押し返すこともあります。
 またどうも相手方の社内事情もあってかNDAや販売基本契約などを一気に締結しようとけしかけられた時に、NDAに対するコメント応酬が噛み合わないので「スタート地点がなんか違うのではないか」と事業部門にコメントを戻し、後先は逆ですがそもそものLOI締結まで押し戻したこともあります。

 NDA レビューをきっかけとしてひとつのビジネス全体を見渡すケースもたまにはあります。何が目的なのか、自社側の開示情報量が多いのか少ないのか、いつまでに目的の検討を終えるのか、検討が無事済んだら次はどうなるのか。別に新人でなくとも、新しい取引の契約はちょっと面白みを感じるものです。その端緒がNDAのレビューとしたら、やはり「されどNDA」なのですよね。

  • 実務講座「建設業法遵守のポイント 人の配置に関する規制を中心に」
 組織再編の際に苦闘苦悶するのがこのポイント。
 吸収合併の場合、被合併会社の建設業許可は存続会社に引き継がれないので、存続会社が保有している許可が被合併会社のそれより少ない場合、あたふたとすることになります。ま、理不尽な逆さ合併を目論まれた時の歯止めにはなりましたが。
 注意すべきは人事異動ですね。営業所に専任技術者が不在!というみっともない事態にならないよう、人事部門は特に注意を促しておく必要がありますね。

  • 連載「法務部門における品質確保・向上の方法論」
 今回が2回目ですが、コメントはもう少し回が進んでからかな。










 

自主検査の限界 Business Law Journal 2017年10月号

 BLJの拾い読みです。

 新連載の「法務部門における品質確保・向上の方法論」
 ビジ法の特集が生産性向上としつつも品質向上に寄っていましたが、こちらは連載で「品質確保・向上」に取り組むようです。

 少人数の法務(最小人数も含む)の泣き所は、業務の属人性です。何をいってもどうにもなりません。
自分の力量・品質がすなわち勤務先の法務の実力値。親会社の法務部門や顧問弁護士への相談、あるいはチェックを受けるにしても、です。法務出身、少しは法務を管掌した役員でもいれば多少は違うかもしれませんがそうでない限り、自分の業務の「品質」は自主検査に委ねられているということになります。
2、3人しかいない法務は相互チェックできると思いますが、自主検査に近くなってしまうのではないでしょうか。
 
 法務に限らず、少人数の部門の問題は「誰かが抜ける」という事態。すぐに補充できなければ、業務量が落ちるか残る人間の負荷が増す。補充できたとしても従前と同じ業務量が捌けるかとまず量の問題の解決が優先され、品質が確保できるかというのはそのあとになりがちです。
 
 自分の(とりあえずの)残り時間がサラサラと減りつつある今、量と質の話は切実で、それこそリーガルテックにかける期待もあります。今回の連載がどのように展開するのか、とりあえず様子見。

 あとの記事についてはおいおいアップします。






 

 

迷路   拾い読み ビジネス法務2017年10月号

 亡父の三回忌を終えてホッと一息の休日。 

 ビジ法10月号。特集「法務部の生産性向上」
 @kataxさんが速攻辛口のエントリーを上げていました。期待の裏返しなのでしょうけれど、自分は予告をみたときから「迷路に突入するのではないか」という予感を抱いていました。

 業務の生産性向上と効率化は経営状況の良し悪しにかかわらず、また部門にかかわらず常に経営陣から指示が出されるものです。目標・結果を数値に表しやすい販売部門や生産部門といった直接部門と比べ、法務部門を含む間接部門は自身でも納得のいく方策を出しにくいものです。販売管理費の抑制の視点から効率化という名の人員抑制・削減の対象にされやすい面があります。
 何としても法務部門の生産性向上をアピールしなければ、という気持ちは燻りますが、間接部門が単独目指す生産性とは何なのか、企業法務の世界で定義なり軸が定まっていないのではないでしょうか。フレーズ先行の結果が@kataxさんが指摘するように「業務品質向上」記事の集まりになってしまったのではないでしょうか。奇しくも「業務品質向上」についてはBLJで連載が始まりました。

 所属団体の名を出して生々しい話というのは限界があるとは承知してはいますが、生産性ということでインプットとアウトプットの関係から例えば
  • インハウス増員したらこうなった
  • クラウドサービスを利用したらこうなった
  • 顧問先法律事務所を変更したら
というような話がきけたらよかったのに、と思わざるを得ません。

 また、同じ間接部門では財務経理部門はいち早く市販の会計ソフトや大掛かりな連結会計のシステム導入をしている企業が多いので、システム投資の結果人件費は減ったのか、業務効率は上がったのかなど話をきいてもよかったのではないかと思うのです。(中央経済社ですし。でも編集部またぎは難しいのかな)

 最小人数であるがゆえに生産性向上も品質確保も効率化のいずれも手詰まり感があるので、本当にヒントが欲しかったのですよ。自身の身の振り方も含めてね。
 



 
 

 

子会社はつらいよ 拾い読み Business Law Journal 2017年9月号

 暑いし、大型台風は接近しているし、3年後の東京オリンピックはどんな気候のもとで開催されるのでしょうか。あまり想像したくありませんね。

 NHKの大河ドラマ「女城主直虎」で高橋一生演じる家老の小野但馬守、史実では井伊家乗っ取りをはかった人物として書き残されているようですが本当のところはどうだったか。ドラマの設定では井伊家家老である一方、主家今川から目付役の任務を任されているので、今川家にとってリスクになることを井伊家の面々がやらかそうとすれば今川に報告せざるをえません。そのことで周囲からは煙たがられますし嫌われますし信用されません。いずれ乗っ取りを狙っている人間ならばともかく、そうでない人間だったらただの損な役回りですよね。
 
 実務解説「グループ会社リスク管理のための基本規程の整備と留意点(獨協大 高橋均教授)」。
 平成27年改正会社法、コーポレートガバナンス・コードといった法・制度の要求と実際に子会社発の不祥事が頻発していることから、親会社によるグループ会社管理は厳しくせざるを得ないといったところでしょうか。伝統的な大企業の「純血統グループ会社」だけでなく、買収や事業譲渡(譲受)でグループ化を急いできた企業の中にはグループ会社の管理規程の整備や体制が追いついていないといったところもあるかもしれません。今回の実務解説は、そのような企業のコーポレート部門や法務部門の方にとっては一つの目安になるだろうと思いました。

 自分は現在管理される企業に所属していますので「下から目線」でのコメントになります。
 
 親会社側で規程整備や子会社管理の体制を築いただけでは十分ではありません。
 子会社側にその(忠実な)受け皿となる部門なり担当者を置かないと「管理」業務が回りきりません。上場子会社であれば親会社同様コーポレート部門があるでしょうけれども、非上場の子会社は管理部門はあるものの「コーポレート部門」はないことの方が多いですから子会社の管理部門の誰かが「親会社のグループ会社管理」の業務の一端を担うというのが現実的でしょう。
 この業務、単なる事務連絡にとどまらずリスク発生時の報告業務まで担当すると「こんなことまで報告するのか」「報告はとりあえず保留」といった社内の声と、「重要かそうでないかを子会社が勝手に判断するな」という親会社からの命令に挟まれること間違いなしです。(いやほんとに。)
グループ会社全てに常勤役員を送り込むなり腕利きの人間を出向させることができればよいのですが、人的資源からみて現実的ではないでしょう。板挟みになる本人はしんどいけれども子会社内の目付役を育成するのもグループ会社管理の要点ではないかと思った次第。
 しかしそうであれば監査役の補助使用人のように、親会社のグループ管理業務のための補助使用人という立場でもないと子会社側の担当者がいつか詰んでしまうような気もします。

 ではでは。


 



  

拾い読み ビジネス法務 2017年9月号

 体調不良がなかなか完治しません。これも加齢ですかね。

 先日のことですが、営業担当者からポンと回ってきた販売先からの取引基本契約署のチェック依頼。
さっそく「瑕疵担保責任条項」が落ち、「契約不適合条項」が設けられていました。法に詳しくない日頃やんちゃな営業担当者ですら「瑕疵担保責任」という言葉には敏感である我が業界、それが契約書にないことに気がつかなかったのか、なかったからいいやと思ったのか何の質問もないということは契約書を自分では読んでいないということがわかります。いずれとっちめようと思いつつ、それはともかくどのように民法改正を社内に浸透させていこうかと思うとやや重い気分になるのでした。
 ビジ法9月号の特集「ここから変える・始める民法改正への準備と対応」。もはや民法改正は語り尽くされた、あとは取引現場への落とし込みのみということか、ひな型改正や約款改正の記事が並びます。冒頭、川井信之弁護士が民法改正の全体像と対応モデルスケジュールをさっくり書かれていますが 、すでに2017年も半分を過ぎていますから時間がありそうでないということがわかりますね(汗)
 今自分のいる業界は非常に裾野が広く、また「業界」と一言でいっても様々な業種が関わっているので、元請の業界はじめいくつもの業界団体が契約書のモデルひな型をいじることが予想できます。それらがまとまり隅々まで伝わる頃には既に施行されているのではないかと思ったり、基本契約書の巻き直し、再締結ともなると印紙税はどのくらいかかるか、印紙税の節約にはどうすればよいのかとケチくさいことを考えたりしたのですが、まずは自分の現在地を反省して打つべき手を打つということからかなと思ったのでした。

 第2特集の「シェアリングエコノミーの法規制」
 今の自分が棲む業界・業務には関わってくるかというと「民泊」ですね。
 日本の住環境をあまり知らない不特定多数の外国人が賃貸を含む日本の住宅に1日以上暮らすことを想定すると色々と起こりそうです。キッチン・バス・サニタリーなど水回りのトラブルが目に浮かびます。
コンドミニアム型のリゾートホテルの客室にも同様の設備はあると思いますが、毎日施設管理を行なっていますし禁止事項など宿泊約款に記載されていたり客室に警告表示がありますが、東京オリンピックまでの短期間で民泊事業者がそこまで手が回るか疑問。設備の取扱説明書なんて一般の人でもきちんと保管しているかわかりませんのでまずはそのあたりの取り揃えや翻訳版の準備。築年数の経過した住宅では設備などのメーカー保証期間も過ぎている。機器の故障やトラブル(絶対誤使用はある)の際の費用負担は誰に求めるのか、住宅内で事故があった場合の責任は民泊事業者が負うのか、建物所有者も負うことになるのか。設備の製造事業者は、過去に製品を納入した住宅等が民泊施設に転用されても知りようがないので故障などの対応について苦慮することになるのではないかと懸念を抱くのでした。





 
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