企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

書籍など


彼の名は? 相談役・顧問 ビジネス法務2017年12月号(1)

 ビジ法2017年12月号から。
 特集2「 相談役・顧問制度の見直し」

 勤務先はCG報告書開示制度に直接対応しなければならない企業ではありませんが、完全子会社の身からするとまるで無関係ともいえず、雑感をメモ。

 勤務先が上場企業のノンコア事業部→分社:上場企業完全子会社→売却:投資ファンド傘下→上場企業完全子会社 という変遷を辿っているなかで、相談役・顧問という立場についた人物を何人も見かけてきました。創業者でもなくサラリーマン社長が相談役に就くということになんとなく違和感を抱きつつ、まあ大企業というのはそういうものだと思っていましたが、会社の姿が変わっていくにつれて顧問という肩書や、顧問ではないけれどもなんだろうな?という立場の人間が入れ替わり立ち替わりということが増えました。親会社出身、取引先の紹介、金融機関等との関係、理由はともあれ、気がつくとデスクがありそして年配の方が座っている。誰、あの人? 今度来た顧問らしいよ、という按配。そしてまた気がつくといなくなっているという。
 登記に関わることではないので関心が低いということではありませんが、何をもって相談役とするのか顧問とするのか厳密に確認したことはありません。親会社から「彼と顧問契約を結んで」といわれれば、「承知致しました」としかいえませんしね。相談役・顧問の数だけ事情があるというところでしょうか。
 
 それはともかく今回の開示制度について。
 顧問については、経営トップではなく取締役から顧問に就くパターンと冒頭にように諸事情により外から入ってくる顧問というパターン、まだ会社によっては他のパターンがあるかもしれません。これらの「顧問」は今回の開示対象の範囲外ですから、開示情報からだけでは個社の相談役・顧問制度のすべてが可視化されるとはいえませんね。
 そもそも個社の事情の塊のような制度、同じセクターの企業情報を並べ相談役・顧問制度の項目を見て何を評価するというのでしょうか。報酬や任期といったわかりやすい項目だけが一人歩き、週刊なんとか経済のネタになるだけ、なんてことにならないとよいのですが。
  

世に隠蔽の種は尽きまじ 「大惨事と情報隠蔽」(草思社)

 あまりきついことを書くとブーメランとなるかもしれないので少し弱気な製造業勤めです。

 残暑厳しい初秋に書店に平積みされた書籍に「大惨事と情報隠蔽」(草思社:D・チェルノフ&D・ソネット)があります。
 自動車メーカーと鉄鋼メーカーの「不適切な行為」が五月雨式に明るみになる→何回も謝罪するという最悪の流れを辿っていますが、これらの事案が発覚する直前に本書が刊行されたのは何かの前兆だったのでしょうか。原書が2016年発刊のようでですから結構なスピードで翻訳版が出たのではないでしょうか。
 著者はチューリッヒ工科大学の企業家リスク講座に所属する広報や金融学の研究者で、リーガルの人ではありません。

 本書は
 第1部 リスク情報隠蔽はなぜ問題か
 第2部 リスク情報隠蔽の事例
 第3部 情報隠蔽・歪曲の原因
 第4部 隠蔽が進行中の事例
 第5部 リスク情報管理の成功例
 の5部構成となっています。
 第2部の事例は工業部門、金融部門、軍事・社会・自然災害、小売製造業 と広い範囲から、時期としては第二次大戦のソ連赤軍のものから21世紀のエンロン事件、サブプライム住宅ローン危機、福島第一原発などまだ記憶に新しく、事案としては終わっていないものまで20以上の事例が挙げられています。(日本語版出版にあたってフォルクスワーゲン社のディーゼルエンジン排出ガス不正が加えられたとのことです。)本書の版が重ねられるとしたら、間違いなく今般の自動車メーカー、鉄鋼メーカーの事例も加えられるかもしれません。

 第3部は事例の分析と統計学上の用語を用いて情報隠蔽の原因を分類しています。やや新鮮味がないと思う向きもあるかもしれませんが、それは不祥事は同じ原因で繰り返されるということの裏返しでもあります。これだけ企業不祥事が明らかになる時代であってもなぜ企業人は学べないのかという問いを突きつけられます。そして、「わかっていること」を本当に「実行すること」の難しさを痛感します。

リスクマネジメントというのは景気がよすぎるときには巨額の利益を邪魔するものとみなされ、危機的状況にあるときには省みるひまがないということである。(本書456ページ)

 件の2社に限らず、法務、監査、コンプラ担当者は情報隠蔽にどのように立ち向かっていくか、重い宿題です。




 



 

されどNDA Business Law Journal 2017年11月号

 えー、月が変わってしまいました。今年も今月を入れて3ヶ月ですね。

 BLJ11月号。
  • 特集「秘密保持契約の最適化」から。
 まず、総勢9名ものクロストークを編集しきった編集部に頭が下がります。リアルに意見を交わす座談会とは異なるので、山場を作っていくのはさぞご苦労されたのではないかと思います。はい。

 ピラッと1枚、「ちょっと見ておいてください」と営業や事業部門から依頼されることが多いNDA。
曰く「これを交わさないと始められないので。」
 いやいや、もう何かを目的にしてNDAを交わそうという協議した時点で始まっているんじゃないの?というような話を何回したことか。現場の勘違い、NDA締結が契約交渉の第1段階だと思っていることです。これが共同開発の検討のようなケースでもたまにあるようなないような。
 相手方のフォーマットで時々見かけるのが「秘密情報の例外」と「秘密保持義務の例外」の勘違い。
あとは、共同開発検討を目的とするNDAでほぼ設けられている「成果の帰属」条項。まだそんな段階ではないだろうと、検討が終了して次の段階「共同開発契約書」を締結する場合に定義しましょうとやんわり押し返すこともあります。
 またどうも相手方の社内事情もあってかNDAや販売基本契約などを一気に締結しようとけしかけられた時に、NDAに対するコメント応酬が噛み合わないので「スタート地点がなんか違うのではないか」と事業部門にコメントを戻し、後先は逆ですがそもそものLOI締結まで押し戻したこともあります。

 NDA レビューをきっかけとしてひとつのビジネス全体を見渡すケースもたまにはあります。何が目的なのか、自社側の開示情報量が多いのか少ないのか、いつまでに目的の検討を終えるのか、検討が無事済んだら次はどうなるのか。別に新人でなくとも、新しい取引の契約はちょっと面白みを感じるものです。その端緒がNDAのレビューとしたら、やはり「されどNDA」なのですよね。

  • 実務講座「建設業法遵守のポイント 人の配置に関する規制を中心に」
 組織再編の際に苦闘苦悶するのがこのポイント。
 吸収合併の場合、被合併会社の建設業許可は存続会社に引き継がれないので、存続会社が保有している許可が被合併会社のそれより少ない場合、あたふたとすることになります。ま、理不尽な逆さ合併を目論まれた時の歯止めにはなりましたが。
 注意すべきは人事異動ですね。営業所に専任技術者が不在!というみっともない事態にならないよう、人事部門は特に注意を促しておく必要がありますね。

  • 連載「法務部門における品質確保・向上の方法論」
 今回が2回目ですが、コメントはもう少し回が進んでからかな。










 

自主検査の限界 Business Law Journal 2017年10月号

 BLJの拾い読みです。

 新連載の「法務部門における品質確保・向上の方法論」
 ビジ法の特集が生産性向上としつつも品質向上に寄っていましたが、こちらは連載で「品質確保・向上」に取り組むようです。

 少人数の法務(最小人数も含む)の泣き所は、業務の属人性です。何をいってもどうにもなりません。
自分の力量・品質がすなわち勤務先の法務の実力値。親会社の法務部門や顧問弁護士への相談、あるいはチェックを受けるにしても、です。法務出身、少しは法務を管掌した役員でもいれば多少は違うかもしれませんがそうでない限り、自分の業務の「品質」は自主検査に委ねられているということになります。
2、3人しかいない法務は相互チェックできると思いますが、自主検査に近くなってしまうのではないでしょうか。
 
 法務に限らず、少人数の部門の問題は「誰かが抜ける」という事態。すぐに補充できなければ、業務量が落ちるか残る人間の負荷が増す。補充できたとしても従前と同じ業務量が捌けるかとまず量の問題の解決が優先され、品質が確保できるかというのはそのあとになりがちです。
 
 自分の(とりあえずの)残り時間がサラサラと減りつつある今、量と質の話は切実で、それこそリーガルテックにかける期待もあります。今回の連載がどのように展開するのか、とりあえず様子見。

 あとの記事についてはおいおいアップします。






 

 

迷路   拾い読み ビジネス法務2017年10月号

 亡父の三回忌を終えてホッと一息の休日。 

 ビジ法10月号。特集「法務部の生産性向上」
 @kataxさんが速攻辛口のエントリーを上げていました。期待の裏返しなのでしょうけれど、自分は予告をみたときから「迷路に突入するのではないか」という予感を抱いていました。

 業務の生産性向上と効率化は経営状況の良し悪しにかかわらず、また部門にかかわらず常に経営陣から指示が出されるものです。目標・結果を数値に表しやすい販売部門や生産部門といった直接部門と比べ、法務部門を含む間接部門は自身でも納得のいく方策を出しにくいものです。販売管理費の抑制の視点から効率化という名の人員抑制・削減の対象にされやすい面があります。
 何としても法務部門の生産性向上をアピールしなければ、という気持ちは燻りますが、間接部門が単独目指す生産性とは何なのか、企業法務の世界で定義なり軸が定まっていないのではないでしょうか。フレーズ先行の結果が@kataxさんが指摘するように「業務品質向上」記事の集まりになってしまったのではないでしょうか。奇しくも「業務品質向上」についてはBLJで連載が始まりました。

 所属団体の名を出して生々しい話というのは限界があるとは承知してはいますが、生産性ということでインプットとアウトプットの関係から例えば
  • インハウス増員したらこうなった
  • クラウドサービスを利用したらこうなった
  • 顧問先法律事務所を変更したら
というような話がきけたらよかったのに、と思わざるを得ません。

 また、同じ間接部門では財務経理部門はいち早く市販の会計ソフトや大掛かりな連結会計のシステム導入をしている企業が多いので、システム投資の結果人件費は減ったのか、業務効率は上がったのかなど話をきいてもよかったのではないかと思うのです。(中央経済社ですし。でも編集部またぎは難しいのかな)

 最小人数であるがゆえに生産性向上も品質確保も効率化のいずれも手詰まり感があるので、本当にヒントが欲しかったのですよ。自身の身の振り方も含めてね。
 



 
 

 
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