企業法務マン迷走記2

 大船ならぬ「酔っぱらった船」に乗ったかのような企業法務担当者の日常

リスク管理


牙城  ビジネス法務2018年8月号(2)

 エントリを書こうとしたところで、某自動車メーカーの不正行為の報道。終わりが見えませんね。

 ビジ法2108年8月号の特集2「品質不正への実効的対応」。ほぼ弁護士による記事で、対談でプラントメーカーの法務担当者が登場していますが、このような特集で企業法務担当者が登場するのは難しいですよね。

 製造業の法務担当者といっても、工場の中の設計、購買、経理、製造、品質保証に精通できるわけではなく、一時製品事業部に所属して工場部門と顔を付き合わす機会も多かったのですが、未だに工場の本当の内部に踏み込むのは難しいと思っています。特に歴史が長い伝統的な製造業の場合、色々と組織改正などがあったとしても、工場は工場長を頂点としたピラミッド型の組織であることは変わらず工場とその周辺の地域を含めて一個の社会をつくっています。外部からのなんらかの干渉がある場合に一丸となってその社会を守る、という傾向があります。(特に農村部にある工場)だから組織ぐるみの不正隠蔽があっても何の不思議もないと思っています。

 いくつかの品質不正事件で共通しているのは、「社内基準は満たしていなかったが国の基準は上回っているので品質に問題はない」という弁明。国の基準というものは最大公約数です。大企業から中小企業まで守らなければならないもの。大企業(トップグループに属している企業)は、自ら上乗せ基準を設け技術力を誇る、、、誇ったはずだと思うのですがいつの間か言い訳材料に使っています。このような「すり替え」のような理屈をこねるもの決して珍しくはありません。ただ悪気はないのです。工場の中の理屈が世間でも通用すると呑気に信じているだけ、という例にはけっこう触れています(品質不正ではありませんが)

 品質不正につ法務担当者が関わるのは、いまのところ残念なことに判明・発覚してからの事後処理というのが現実だと思います。その点で本誌の「データ偽装発覚直後の対応」「データ偽装問題の事後処理」の2記事が実務上参考になると思います。特に後者は自分のいる業界の事例ですがいいところを突いていると思いました。(実際はもっと込み入ることはありますが)

 では予防は?というと一筋縄ではいかないというのが実感。守りを固めた城攻めと同じですね。

 

災害のとき、法務は (2年ぶり)

 2年近く前に同タイトルのエントリを書きましたが、地震が続発していることと先週勤務先でちょっとした案件があったので、改めて。

 大阪北部の地震について関東地方で報道で取り上げれる回数は減っていますが、被災された個人や事業者にとっては現在進行形の出来事。お見舞い申し上げます。

 第一報が通勤の最中でしたが、8時20分過ぎにオフィスに着いた時点で関西地区の従業員の安否がほぼ確認できていました。 何を置いてもこれが最優先。次にサプライチェーンの問題。販売先や取引先の状況確認ですが、今回の地震はサプライヤーが拠点をおく地域であったので生産活動への影響の有無の確認。これについても半日程度で概況を把握、経営幹部や株主(親会社)への速報も支障なく行えたと思います。瞬時の対応については直近10年間の災害対応経験が活かされていたとも思ったのですが、自社への影響があまりないため比較的落ち着いていられたのだと思います。まあ不幸中の幸いというところ。

 法務部門の仕事の「カテゴリ」について意見や主張が活発となっていますが、平時の業務と非常時のそれとは明らかに違います。法務担当者が災害時対応業務でその能力と手腕を発揮するのはどういう場面でそしてどんな役割なのか。そんなことはBCPやリスク管理規則に定めているよ、というのであればけっこうですが、では今回の大阪北部地震ではちゃんとそれに基づいた役割を果たせたのか。(出張らなくて済んだことも含めて)
 これはこれで検証しておかないとダメですよね。 

 みなさん、どうでした?  

談合コンプライアンスの行方

 「談合コンプライアンス」は先月号のビジネス法務の第2特集記事。今頃取り上げるのもなんだという気がしないでもないですが、会務に携わっている事業者団体が「競争法コンプライアンス」なる宣言を定めたことや大手ゼネコンが改正独占禁止法遵守プログラムを公表したこともあるので書き留めておこうと思った次第。

 談合というと建設業界隈の問題というイメージを抱いている人もいるかと思いますが、必ずしもそうとはいえません。土木工事に関わる材料メーカーの談合も何年かおきに報道されますし、フィルム、ラップなどの樹脂製品でもカルテル行為を摘発されたことがあります。それでもなお談合行為がなくならないのはなぜでしょう。

 件のビジ法の記事「なぜ談合はなくならないのか」(TMI:樋口陽介弁護士)概ね書かれていることはわかるのですが、自分の経験から引っかかったのが企業内部要因として上命下服を挙げていたところ。
談合に関わっているベテラン担当者が「業界のしきたり」をよく知らない上司を取り込んでいく、というパターンもあったような。公共事業は人の繋がりがものをいう部分があるので、公共事業一筋のような担当者がいます。受注案件があらかじめ計算できる「公共事業」は上司にとっても心強いし、担当者もそれを承知しているので(以下省略)
 独占禁止法といえば、ということで池田毅弁護士が「事例でみる正当な営業活動とカルテルのボーダーライン」はさすが痛いところというか痒いところに手が届いているという感想です。
 大手ゼネコンの独禁法遵守プログラムや宣言が何となく「べからず論」のほうに偏り(偏らざるをえないというのはわかりますが)、もし他社も追随するようなことになると自分などの古い人間は「海の家事件」のあとのCSR・コンプラブームを思い出します。
 「べからず」では結果として談合がなくなっていません。
 どうしたものですかね。 


  

ピンクのネクタイ

 たどり着くところまで行かないと何がどうなるかわからない日大アメフト部の一件。
 話題になったあの記者会見に絞ってのメモ。

 多くの方があちこちで発言しているように、あの記者会見は「危機管理の失敗」「広報の失敗例」として早くも夏以降の法務系・広報系の雑誌の記事として取り扱われるのは間違いないでしょう。そして読者たる我々は思うのです。「こんなヘマはやらかさない。」と。
 しかし書籍で読み、メディアトレーニングを受け、メディア出身者を広報職に据えたとしても、必ずしもうまくことが運ばないのが「事故・不祥事」発生時の広報対応。ここ数年でどれほどの有力企業が記者会見を含む危機対応で失敗したでしょうか。

 事故・不祥事発生時には満足な準備時間など与えられません。トップ、役員、顧客、取引先、株主、業界団体、所管官庁の都合・思惑が入り乱れ追い立てられるものです。それに加え今回は「渦中にある人物」による自前の記者会見(ほぼ告発でしょう)がありました。
 不正の実務と責任を負わされた担当者が「もうこの会社は辞める」「二度とこの仕事はしない」と腹を括り、企業に先んじて顔出しで記者会見したのと同じです。告発者が幸福な未来を手に入れているかという現実を考えるとどうかと思うのですが、事故不祥事発生の際の内部調査やその後の措置次第では自らリスクを増やしてしまうという前例になったと思います。

 あの記者会見についてとやかくいうのは簡単。しかし、法務や広報担当者はそこにとどまってはまずいでしょう。

 過日、まったく偶然ですが本件の利害関係者にあたる人と酒席で一緒になりました。
 謝罪会見にピンクのネクタイをなぜ締めたか、と尋ねるとあれは「スクールカラー」との答え。ああ、そういえばといわれて思い出したのですが、公式の場に出るということであの色のネクタイを締めたのでしょうが「今回はその色は避けましょう」という人間すら周囲にいなかったということなのでしょう。
「わかっていること」「知っていること」と「実行すること」の違いと難しさがわかりますね。


  

ハンコをめぐるさまざま事情を考える

 法務業務に関するクラウドサービスのニュースが多い昨今、アナログ世代の方々いかがお過ごしでしょうか。

 よろず管理業務が押し付けられている任されているのですが、そのなかに「公印管理」という業務があります。印鑑登録をしている代表者印の保管と押印作業です。一日のなかでこの業務が一定の割合を占めます。漢委奴国王印の頃から始まったのかわかりませんが、判子文化というのはこの国に必要以上に頑強に根付いているのを毎日痛感しています。
 そんな文化なんてあれだよね、ということでデジタル契約書とサインがじわじわと普及しているかのようですが、 自社の公印押印請求来歴をみると意外と契約書の占める割合は少なくて(ビジネスが不活発ということではないのですが説明は省略)、官公庁や関連団体、金融機関、年金関係、リース車両の車庫証明などの各種届出、申請書、提出書類の方が圧倒的に多いのですよね。ハンコだけでなく、印鑑証明書や登記簿謄本の添付まで求められる例もあります。証明書は無償で発行してくれるわけではありませんから、ハンコを押す時間あたりの労務費と証明書取得費用を考えると一体ハンコに関わる業務コストはいくらなのでしょう。

 ところで。
 
 押印業務といっても日々一定の時間に限り己をスタンプマシーンだと割り切ってハンコを機械的に押していればよいかというとそれで済むわけではありません。
 押印申請部門で必要な決裁(取締役会などの決議機関の承認も含め)を経ているか、印紙の有無、税額に過不足はないか、しれっと未知の契約書が紛れ込んでいないか等ハンコを押す前の確認業務の方に時間がかかります。
 これは法務系に先立ちシステム化が進んでいる経理系の出納システムにも同じことがいえるかもしれません。出納業務そのものはデジタル、しかしその根拠となる稟議決裁はアナログ。稟議決裁過程をどうにかするのが先ですよね。
新興のIT企業にお勤めの方には信じられないかもしれませんけれども、社歴の長い、要するに古い企業はこういう状況があるのです。稟議決裁のプロセスのIT化となると内部統制にも関わる話ですからね。

 内部統制ともなると自社だけでなく、親会社や子会社の管理体制は避けられません。

 どれだけの割合があるかはわかりませんが、子会社管理の一環で親会社が子会社の代表者印、金融機関届出印を預かり、押印業務も親会社が行うというケースがあります。子会社としての独立性はどうよという問題ですが親会社にもそれなりの事情、理由があってのことなのでしょう。
 この場合も単なる親会社による公印保管、押印業務代行ということでは済まず、親会社の管理部門による「手続き、根拠の確認」があります。親会社の経営陣の稟議決裁を経ることを必要とする事項が規定されている可能性が高いですから、このような管理体制のまま子会社において稟議決裁過程からハンコ(サイン)までシステム化を進めると、子会社が親会社のシステムにアクセスして承認を求め、親会社が子会社のデジタルサインをすることになりますが、それってどうなのだろう。

 まあ、こんなことをつらつらと考えた出張明けの日曜日でした。
 

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